臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社電通グループ
EDINETコード、DEIE04760
証券コード、DEI4324
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社電通グループ
提出理由 当社は、当社の報酬委員会及びグループ報酬委員会が当社グループの中長期賞与制度(以下「本制度」といいます。
)に基づき、当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、並びに当社国内子会社のエグゼクティブ・マネジメント、執行役員及びその他の役員であって、当社のグループ報酬委員会が本制度の対象として承認した者(以下、当社の左記役職員と併せて「国内対象役職員」といいます。
)、並びに当社海外子会社のシニアエグゼクディブ及びその他の役員並びにこれらに準ずる従業員であって、当社のグループ報酬委員会が定める者(以下「海外対象役職員」といい、国内対象役職員と併せて「対象役職員」といいます。
)に対し、パフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」といいます。
)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」といいます。
)を付与することを決議したことに伴い、2026年３月17日開催の当社の取締役会の決議に基づき、対象役職員に対し、付与されるPSU及びRSUの内容を通知することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項(1) 銘柄株式会社電通グループ　普通株式(2) 処分株式数329,026株注：かかる数は、①PSUに関し業績達成度合いの見通しを考慮して国内対象役職員に付与されることが合理的に見込まれるPSU確定ユニット(「(ご参考　本制度の概要)」で定義します。
以下同じ。
)の総数及び②RSUに関し全ての国内対象役職員がRSUの権利確定のための条件を充足したと仮定した場合に国内対象役職員に付与されることとなるユニットの総数の合計に相当する株式数を示しており、PSU及びRSUに関し国内対象役職員に実際に付与されるユニットの総数に相当する株式数はこれと一致しない可能性があります。
(3) 処分価格当社は、本制度の導入及び運用にあたり、既に2019年５月31日、2020年３月５日及び2022年11月30日に、みずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行に設定された信託Ｅ口(以下「本信託」といいます。
)に対して第三者割当による自己株式処分の方法により、それぞれ150,000株、230,000株及び700,000株を割り当てており、そのように本信託に割り当てられた当社普通株式が、本信託から国内対象役職員に交付されます。
各自己株式処分における処分価格はそれぞれ4,365円、3,555円及び4,610円です。
(4) 処分価額の総額1,431,690,834円注：上記金額は、上記(3)記載の処分価格の加重平均値に上記(2)記載の処分株式数を乗じた金額です。
(5) 資本組入額０円(なし)(6) 資本組入額の総額０円(なし)(7) 株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(8) 取得勧誘の相手方の人数及びその内訳国内対象役職員　43名(9) 取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係当社が、自ら又は当社子会社を介して、その発行済議決権付き株式の過半数を保有している国内子会社(４社)(10) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当該取決めの内容を含む本制度の概要については、後記「(ご参考)　本制度の概要」をご参照ください。
(11) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法当該株券等は、みずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行において他の株券等と分別して管理されます。
(12) 信託受益権の内容下記「(ご参考)　本制度の概要」記載のとおりです。
(13) 信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額329,026株(14) 信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲国内対象役職員
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項(1) 有価証券の種類及び銘柄株式会社電通グループ　普通株式(2) 処分株式数421,552株注：かかる数は、①PSUに関し業績達成度合いの見通しを考慮して合理的に見込まれる海外対象役職員に対する交付株式数及び②RSUに関し全ての海外対象役職員がRSUの権利確定のための条件を充足したと仮定した場合の交付株式数の合計であり、実際に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。
(3) 処分価格2,752.50円注：処分価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の2026年３月16日(上記取締役会の決議の日である同月17日の前営業日)の終値としています。
(4) 処分価額の総額1,160,321,880円注：上記金額は、上記(3)記載の処分価格に上記(2)記載の処分株式数を乗じたものであり、本臨時報告書提出時点の見込額です。
(5) 資本組入額０円(なし)(6) 資本組入額の総額０円(なし)(7) 株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(8) 処分方法本制度に基づき、今後新たに設定される株式交付信託に割り当てる方法によります。
(9) 引受人の名称該当事項なし(10) 募集を行う地域海外市場(11) 提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　　　 －円処分諸費用の概算額　　138,000円差引手取概算額　　　　　　 －円海外対象役職員に対する当社普通株式の交付は、当社から今後新たに設定される株式交付信託に対して自己株式の処分を行った上で、当該信託から行われるため、手取金はありません。
処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期海外対象役職員に対する当社普通株式の交付は、当社から今後新たに設定される株式交付信託に対して自己株式の処分を行った上で、当該信託から行われるため、金銭による払込みはありません。
(12) 処分年月日未定 (13) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所(14) その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　　 265,800,000株資本金の額　　　　　　74,609百万円注：発行済株式総数及び資本金の額は2025年12月末日の数字を記載しております。
②　安定操作に関する事項該当事項なし (ご参考)　本制度の概要当社、当社の国内子会社である株式会社電通、株式会社電通コーポレートワン、株式会社電通デジタル及び株式会社電通プロモーション(それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。
)並びにDentsu International Limited (以下「DI社」といいます。
)その他の当社の一部の海外子会社(以下、DI社を含め、それぞれ「対象海外子会社」といいます。
)は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役職員(対象役職員)を対象とした中長期賞与制度(本制度)を導入しております。
会社名対象役職員当社グループ・マネジメント・チーム・メンバー(グループ・マネジメント・チーム・メンバーである執行役を含み、その主たる報酬を当社以外の者から支給されるものとして、所掌報酬委員会(注)が本制度の対象としないことを決定した者を除きます。
)を対象とします。
(注)　グループ・エグゼクティブ・マネジメント(執行役を含みます)に関する事項の決定については当社の報酬委員会を、また、当社のそれ以外のグループ・マネジメント・チーム・メンバーに関する事項の決定については当社のグループ報酬委員会をいいます。
各対象国内子会社各対象国内子会社のエグゼクティブ・マネジメント、執行役員及びその他の役員であって、当社のグループ報酬委員会が本制度の対象として承認した者各対象海外子会社各対象海外子会社のシニアエグゼクディブ及びその他の役員並びにこれらに準ずる従業員であって、当社のグループ報酬委員会が定める者 ①　当社及び対象国内子会社における本制度の概要ア　制度の概要中長期賞与は、PSUとRSUから構成され、その構成割合は50％：50％としています。
＜パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)＞中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて対象役職員に支給される株式報酬です。
対象役職員は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日(以下「ユニット付与日」といいます。
)に、当該事業年度(以下「職務執行期間」といいます。
)における職務執行の対価として、各対象役職員の経営責任に応じて設定する数(当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちPSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価)のPSU基準ユニットの付与を受けます。
このPSU基準ユニットの数は、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度(以下「対象３事業年度」といいます。
)が経過した後、後述のRSUユニットの数も併せると、50～150％の変動幅の範囲内で、株主総利回り(TSR)の数値に応じて調整されます(以下、かかる調整後のユニットを「PSU確定ユニット」といいます。
)。
＜リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)＞中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・リテンションを目的とした、業績非連動型の株式報酬です。
対象役職員は、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、当該事業年度(職務執行期間)における職務執行の対価として、各対象役職員の経営責任に応じて設定する数(当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちRSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価)のRSUユニットの付与を受けます。
各対象役職員は、対象３事業年度が経過した後の一定の日(以下「権利確定日」といいます。
)をもって、本制度のために設定された本信託から、PSU確定ユニット及びRSUユニット(国内対象役職員が職務執行期間において現に職務を執行した月数が12か月に満たない場合にあっては、付与される各ユニットの数は、当該月数が12か月に占める割合に応じて減じられます。
)の総数に応じた当社株式等(原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価(当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。
以下同じ。
)に相当する額の金銭)の給付を受けることができます。
なお、上記の金銭(以下「金銭給付部分」といいます。
)は、本信託内の当社普通株式を市場で売却することにより本信託が取得する売却対価を原資とします。
ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない海外居住の国内対象役職員については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
PSUに係る2026年度の指標は、以下のとおりです。
この指標は、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため、採用しています。
対東証株価指数(TOPIX)*配当込　株主総利回り(TSR) イ　制度の対象者当社及び対象国内子会社における本制度は、国内対象役職員(上記表に記載された当社及び対象国内子会社の対象役職員)を対象とします。
国内対象役職員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他所掌報酬委員会が定める中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
ウ　当社普通株式の取得方法本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社から撹出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。
エ　その他の事項当社及び対象国内子会社における本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、所掌報酬委員会の決議により決定するものとします。
なお、本信託の概要は、以下のとおりです。
　 (本信託の概要)名称：株式給付信託信託の目的：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員に対する中長期賞与の付与委託者：当社受託者：みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)受益者：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員のうちそれぞれに適用される中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たす者信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)本信託契約の締結日：2019年５月31日信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで取得株式の種類：当社普通株式株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法株式等の管理：当社及び各対象国内子会社が上記の目的のために本信託に提出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社が上記の目的のために本信託に掲出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。
議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。
株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普逓株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社を含む当社子会社並びに当社及び各対象国内子会社の対象役職員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社の中長期賞与給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
②　対象海外子会社における本制度対象海外子会社における本制度も、PSUとRSUから構成され、その構成割合は50％：50％としています。
海外対象役職員は、当社のグループ報酬委員会の決議及び中長期賞与規則(INTERNATIONAL MARKETS用)に従い、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、PSU基準ユニット及びRSUユニットの付与を受けるとともに、対象３事業年度が経過した後の一定の日に、海外対象役職員を対象とする中長期賞与制度のために新たに設定される信託から、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数に応じた当社株式等(原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価の給付を受けることができます。
ただし、海外対象役職員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
対象海外子会社における本制度は、①海外対象役職員に当社普通株式を交付するための信託が今後新たに設定される予定である点、②PSU及びRSUに基づく権利の確定は、原則として対象３事業年度の間継続して当社又は当社子会社の対象役職員の地位にあったことを条件とする点及び③金銭給付部分が、本信託からではなく、当該海外対象役職員の所属する会社から交付される点を除いて、当社及び対象国内子会社における本制度と基本的に同様です。
以　上