臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙メディカル・データ・ビジョン株式会社
EDINETコード、DEIE31056
証券コード、DEI3902
提出者名（日本語表記）、DEIメディカル・データ・ビジョン株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、日本生命保険相互会社（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】１．有価証券の種類及び銘柄メディカル・データ・ビジョン株式会社　Ａ種種類株式 ２．発行数１株 ３．発行価格及び資本組入額発行価格　　　１株につき17,249,077,446円資本組入額　　１株につき 8,624,538,723円 ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　17,249,077,446円資本組入額の総額　 8,624,538,723円（注）資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額であり、増加する資本金の額は、8,624,538,723円であります。
なお、当社は、2026年３月24日開催の取締役会において、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件として、本第三者割当増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと（以下「本減資等」といいます。
）を決議しております。
５．株式の内容Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。
（１）残余財産の分配①　当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類株主等」と総称する。
）に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）を支払う。
②　Ａ種種類株主等に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
③　本「（１）残余財産の分配」の規定に従い、普通株主等及びＡ種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
（２）譲渡制限Ａ種種類株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は株主総会の承認を受けなければならない。
（３）議決権Ａ種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。
（４）種類株主総会①　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合はこの限りではない。
②　当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６．発行方法第三者割当の方法により、Ａ種種類株式１株を割当予定先に割り当てます。
７．引受人の氏名又は名称該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項日本国内 ９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（１）手取金の総額払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取概算額17,249,077,446円63,000,000円17,186,077,446円（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額及び弁護士費用です。
（２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期SBIホールディングス株式会社が保有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金17,186,077,446円2026年５月中旬 10．新規発行年月日（払込期日）2026年５月11日 11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「14．第三者割当の場合の特記事項」の「（１）割当予定先の状況」の「⑤　株券等の保有方針」をご参照ください。
14．第三者割当の場合の特記事項（１）割当予定先の状況①　割当予定先の概要（１）名称日本生命保険相互会社（２）本店の所在地大阪市中央区今橋三丁目５番12号（３）代表者の役職及び氏名代表取締役社長　社長執行役員　朝日　智司（４）基金（基金償却積立金含む）14,500億円（2025年９月30日時点）（５）事業の内容生命保険業（６）主たる出資者及びその出資比率―（注）相互会社であるため、該当事項はありません。
②　当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、2026年３月24日現在、当社普通株式20,082,496株を保有しております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引関係該当事項はありません。
③　割当予定先の選定理由2025年12月15日付で公表いたしました「日本生命保険相互会社における当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに会社分割（簡易吸収分割）による子会社への事業承継及び当該子会社の株式譲渡に関するお知らせ」（その後の変更を含み、総称して以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）及び2026年２月４日付で公表いたしました「日本生命保険相互会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といい、当社株式及び本新株予約権（注１）を総称して、以下「当社株券等」といいます。
）の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式及び当社のその他の関係会社であり筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。
）が所有する当社株式（以下「本不応募株式」といいます。
）を除きます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、本公開買付けの結果、2026年２月９日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式20,082,496株（所有割合（注２）：52.34％）を保有するに至りました。
(注１)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①　2023年３月13日開催の当社取締役会決議を経て発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2025年４月１日から2033年４月27日まで）②　2024年３月11日開催の当社取締役会決議を経て発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2026年４月１日から2034年４月25日まで）(注２)所有割合とは、当社が2025年11月14日に公表した「2025年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数（40,027,526株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,170,748株）を控除し、同日現在残存する本新株予約権の目的となる株式数（510,600株）（注３）を加算した株式数（38,367,378株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
(注３)2025年９月30日現在残存する本新株予約権の数の内訳は以下のとおりです。
名称個数目的となる当社株式の数第４回新株予約権3,706個370,600株第５回新株予約権1,400個140,000株計5,106個510,600株 上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）を取得できなかったことから、当社は、割当予定先からの要請を受け、2026年２月27日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社の株主を割当予定先及びSBIホールディングスのみとするため、2026年３月24日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式7,253,607株を２株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することにいたしました。
なお、本株式併合により、割当予定先及びSBIホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
さらに、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本株式併合に加えて、当社が、本株式併合の効力発生後に、本不応募株式（本株式併合によって１株未満の端数となる部分に相当する株式を除きます。
）を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実施することにより、最終的に割当予定先が当社を完全子会社化すること、並びに、本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、割当予定先を引受人とする種類株式の第三者割当増資による割当予定先から当社に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供並びに当社における会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少が企図されておりました。
本第三者割当増資及び本減資等は、かかる本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び資本準備金の額の減少として実施するものであり、これにより本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的とするものです。
なお、本第三者割当増資及び本減資等は、いずれも、本臨時株主総会において本株式併合が承認され当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が2026年４月28日付で発生し、当社の株主が割当予定先及びSBIホールディングスのみとなった後に、(ⅰ)当社と割当予定先との間で総数引受契約が適法に締結され、かつ、有効に存続していること、及び(ⅱ)当社の株主総会決議（会社法第319条第１項の規定に基づく書面決議を含みます。
）において、本第三者割当増資に係る議案及びＡ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、2026年５月11日付で実行されることを前提としております。
④　割り当てようとする株式の数Ａ種種類株式　１株 ⑤　株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式を含む当社の株式について中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、割当株式の譲渡による取得には、当社の株主総会の承認が必要とされております。
⑥　払込みに要する資金等の状況割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに関する資金を、自己資金により賄うことを予定しているところ、当社は、割当予定先の預金残高証明書を確認することによって、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
⑦　割当予定先の実態当社は、割当予定先のホームページにおいて公開されている反社会的勢力に対する基本原則や反社会的勢力に対する取組等の反社会的勢力への対応を確認することにより、また、割当予定先が生命保険会社として保険業法に基づき金融庁の監督及び規制を受けていることから、割当予定先及び割当予定先の役職員が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
（２）株券等の譲渡制限　当社のＡ種種類株式の譲渡による取得については、当社の株主総会の承認を受けなければならないものとされております。
（３）発行条件に関する事項①　発行価格の算定根拠当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。
真摯な協議を重ねた結果、Ａ種種類株式については払込金額を１株当たり17,249,077,446円と決定いたしました。
②　発行条件の合理性に関する考え方当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ることから、その払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本第三者割当増資の実施は、当社の株主総会決議（会社法第319条第１項の規定に基づく書面決議を含みます。
）において本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件としております。
なお、当該決議において議決権を行使できる株主は、本株式併合の効力発生日（2026年４月28日）後の当社の株主である割当予定先及びSBIホールディングスのみとなる予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
（４）大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
（５）第三者割当後の大株主の状況①　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）日本生命保険相互会社大阪市中央区今橋三丁目５番12号５55.56５55.56SBIホールディングス株式会社東京都港区六本木一丁目6番1号４44.44４44.44計 ９100.00９100.00（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年４月28日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる1株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算定の基礎からは除外しています。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
②　Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）日本生命保険相互会社大阪市中央区今橋三丁目５番12号――１―計 ――１― （６）大規模な第三者割当の必要性　該当事項はありません。
（７）株式併合等の予定の有無及び内容　当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主を割当予定先及びSBIホールディングスのみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合の効力が発生した場合、2026年４月28日時点で、当社の株主は割当予定先及びSBIホールディングスのみとなり、それぞれ５株及び４株の当社株式を所有することになります。
　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年４月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却することを予定しております。
　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付けにおける公開買付価格と同額である1,693円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（８）その他参考になる事項　該当事項はありません。
15．その他本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額992,661,739円発行済株式総数40,027,526株 以上