臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アプリックス
EDINETコード、DEIE05369
証券コード、DEI3727
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アプリックス
提出理由 当社は、2026年１月16日に開催した臨時取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として本臨時取締役会で別途決議した、当社を株式交換完全親会社、株式会社グローバルキャスト（以下「グローバルキャスト」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）に関連して、グローバルキャストが2026年１月16日現在において取締役、監査役及び従業員に対して発行している新株予約権（以下「グローバルキャスト新株予約権」）について、本株式交換後に実質的に同一の条件となるようグローバルキャスト新新株予約権の目的である株式の数に対して本株式交換比率（当社１：グローバルキャスト1,786）に応じて調整した当社の新株予約権をグローバルキャスト新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、同数の割合をもって割当て交付することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本臨時報告書は、本臨時取締役会開催日である2026年１月16日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　1．銘柄株式会社アプリックス　第G-5回新株予約権 2．発行数500個なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,786株とする。
3．発行価格無償とする。
（本件新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
） 4．発行価額の総額58,517,000円 5．新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式１，７８６株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合又は当社取締役会が付与株式数の調整を必要と判断した場合には、当社は、付与株式数を調整することができる。
6．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個当たりの価額は、次により決定される1株当たりの価額(以下「行使価額」という。
)である金９２円に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、割当日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。
）を行う場合には、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×1株当たり払込価額1株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、又は、当社取締役会が行使価額の調整を必要と判断した場合には、当社は、行使価額を調整することができる。
　7．新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、２０２６年４月１日から２０３２年１２月１３日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
　8．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額と同額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項により算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
(2) 本新株予約権の割当を受けた者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。
ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議があった場合には、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合(3) その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
10．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11．新株予約権の取得事由(1) 当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(2) 本項に定める本新株予約権の取得事由は、対象者より本新株予約権を承継した者にもその性質に反しない限り適用されるものとする。
(3) その他の取得に関する事項は、当社と対象者との間で締結する本新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
12．組織再編成行為の際の取扱い当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下を総称して「組織再編成行為」という。
）に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。
）の新株予約権を交付する旨を契約書又は計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。
）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為に係る契約書又は計画書等の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記4.に従って定める調整後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記6.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件上記8.「新株予約権の行使の条件」および9.「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13．細　則(1) 新株予約権の行使請求及び払込みの方法① 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による新株予約権行使請求書に必要事項を記入し、署名又は記名押印の上、これを当社の指定する本新株予約権の行使請求の受付場所に提出するものとする。
② 上記①の新株予約権行使請求書の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使にかかる新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する新株予約権の行使請求の払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(2) 新株予約権の行使効力発生時期等① 本新株予約権を行使した新株予約権者は適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
② 当社は、行使手続終了後、直ちに、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について株主名簿に記載又は記録するために必要な手続を行うものとする。
(3) 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め本新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4) 株式の交付当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
(5) その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役に一任する。
14．新株予約権の行使請求受付場所および払込場所①行使請求受付場所当社IR・コーポレート推進部（またはその時々における当該業務担当部署）②払込取扱場所三菱UFJ信託株式会社（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは承継店） 15．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳当社取締役（兼 当社完全子会社代表取締役）　１名　500個 16．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社完全子会社