臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アプリックス
EDINETコード、DEIE05369
証券コード、DEI3727
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アプリックス
提出理由 当社は、2026年１月16日に開催した臨時取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として本臨時取締役会で別途決議した、当社を株式交換完全親会社、株式会社グローバルキャスト（以下「グローバルキャスト」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）に関連して、グローバルキャストが2026年１月16日現在において取締役、監査役及び従業員に対して発行している新株予約権（以下「グローバルキャスト新株予約権」）について、本株式交換後に実質的に同一の条件となるようグローバルキャスト新新株予約権の目的である株式の数に対して本株式交換比率（当社１：グローバルキャスト1,786）に応じて調整した当社の新株予約権をグローバルキャスト新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、同数の割合をもって割当て交付することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本臨時報告書は、本臨時取締役会開催日である2026年１月16日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 1．銘柄株式会社アプリックス　第G-2回新株予約権 2．発行数155個なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,786株とする。
3．発行価格無償とする。
（本件新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
） 4．発行価額の総額18,739,500円 5．新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数当社普通株式２７６，８３０株を新株予約権の目的となる株式数とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。
)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
6．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に（１）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、６８円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。
）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり　　調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　　　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
　7．新株予約権の行使期間２０２６年４月１日から２０２７年１２月３１日までとする。
　8．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任または定年退職その他取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
　　　② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。
但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
　　　　　(ⅰ)　割当日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
　　　　　(ⅱ)　割当日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
　　　③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から１０ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は上記②③に規定する条件の範囲内において権利を行使することができる。
10．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11．新株予約権の取得事由　　　① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
　　　② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（７）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
12．組織再編成行為の際の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　　　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（２）に準じて決定する。
　　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（３）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
　　　⑤ 新株予約権を行使することができる期間　　　　前記（４）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　⑥ 新株予約権の行使の条件　　　　前記（７）に準じて決定する。
　　　⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　前記（５）に準じて決定する。
　　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
　　　⑨ 新株予約権の取得事由　　　　前記（８）に準じて決定する。
13．新株予約権の行使請求受付場所および払込場所①行使請求受付場所当社IR・コーポレート推進部（またはその時々における当該業務担当部署）②払込取扱場所三菱UFJ信託株式会社（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは承継店） 14．当該取得の申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳当社完全子会社取締役　３名　105個当社完全子会社監査役　１名　 ９個当社完全子会社従業員　６名 41個 15．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社完全子会社