大量報告書

報告者R1株式会社(E41262)
保有株総数52783190
割合0.8611%
割合直前0.8611% (0%)
目的発行者の非公開化を目的とした重要提案行為を行うこと。
提出者は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき発行者の普通株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を発行者に要請する予定です。
提出者は、本臨時株主総会において、上記各議案に賛成する予定です。
取得資金合計99693231000（1株取得単価：1888円）
自己資金69495000000
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 株式会社みずほ銀行（丸の内本部） 銀行 加藤　勝彦 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 ２ 21,138,762 株式会社三井住友銀行（本店営業部） 銀行 福留　朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 9,059,469
担保契約等重要な契約提出者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）及び本新株予約権を取得することを目的として、令和７年12月12日から令和８年３月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。
本公開買付けは、令和８年３月10日をもって成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和８年３月17日です。
公開買付契約提出者の完全親会社であるR2株式会社の完全親会社であるR3株式会社の持分をそれぞれ直接保有する、合同会社乃木坂ホールディングス、Rパートナーズ合同会社及びWest Street Asia Equity Partners I EE Holdco lll LLC（以下総称して「GS SPC」といいます。
）は、令和７年12月11日付で、同日時点で発行者の代表取締役社長グループＣＥＯであり、発行者の株主である永見世央氏（以下「永見氏」といいます。
）及び発行者の取締役会長であり、発行者の第２位株主である松本恭攝氏（以下、「共同保有者」といいます。
）との間で、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の諸条件に関する以下の内容を含む公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。
）を締結しております。
（ⅰ）GS SPCは、令和７年12月12日において一定の前提条件が全て充足されていること又はGS SPCにより放棄されていることを条件として、提出者をして本公開買付けを開始させること（ⅱ）共同保有者は、自らが保有する発行者の第12回新株予約権及び第14回新株予約権を全て行使し、また、その保有する発行者株式（共同保有者が保有する第12回新株予約権及び第14回新株予約権を行使することにより取得することとなる発行者株式を含み、共同保有者に付与された発行者の譲渡制限付株式のうち、譲渡制限が解除されていないものを除きます。
）を担保権等の負担のない状態で本公開買付けに応募し、その後当該応募を撤回せず、当該応募により成立する当該株式の買付けに係る契約を解除しないこと（ⅲ）共同保有者は、本公開買付契約締結日以後、①本公開買付けに係る決済の開始日より前に発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会において、本取引の実行を困難ならしめ、又は本取引によるGS SPCの経済合理性を損なうような、発行者株式に係る議決権その他これに関する権利の行使をせず、当該権利行使の方針については、当事者間で誠実に協議するものとし、共同保有者は当該協議の結果に基づいて上記株主総会における権利行使を行うこと、②本公開買付けに係る決済の開始日後に発行者の株主総会が開催される場合、GS SPCの指示に従い発行者株式に係る議決権その他これに関する権利行使を行うこと（ⅳ）GS SPC及び共同保有者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降速やかに、本公開買付けへの応募状況に応じて、①株式等売渡請求、又は、②発行者をして、本臨時株主総会の開催を含む発行者の株主を提出者のみとするために必要な手続を実施させるものとし、また、自ら又はGS SPCについては提出者をして、当該手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。
）を行い又は行わせること株主間契約GS SPCは、令和７年12月11日付で、永見氏及び共同保有者との間で、株主間契約を締結し、発行者の運営並びに株式の取扱いに関する事項について合意しております。
株式担保契約提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行との間で、担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を令和８年３月11日付で締結しました。
取得又は処分の状況
令和８年３月10日 普通株式 52,470,078 85.59 市場外 取得 1,900円
令和８年３月10日 新株予約権（第16回） 1,659 0.00 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第17回） 8,007 0.01 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第19回） 5,175 0.01 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第20回） 18,629 0.03 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第21回） 232,500 0.38 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第22回） 8,112 0.01 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
令和８年３月10日 新株予約権（第23回） 39,030 0.06 市場外 取得 新株予約権１個当たり１円
報告者松本　恭攝(E34067)
保有株総数18250
割合0.0003%
割合直前0.0003% (0%)
取得又は処分の状況
証券コード4384
対象企業名ラクスル株式会社
株式総数60987699