臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
EDINETコード、DEIE00541
証券コード、DEI3113
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月13日開催の取締役会において、UNIVA Marketing Limited（Cayman）（本社：ケイマン諸島、以下「UMKY社」といいます。
）の株式を取得（以下「本件株式取得」といいます。
）し子会社化することを決議いたしました。
本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（1）取得対象子会社の概要①商号UNIVA Marketing Limited（Cayman）②本店の所在地P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands③代表者の氏名Director 稲葉秀二④資本金の額NTD5,200,000 (25,948,000円)⑤純資産の額（2025年12月31日現在）NTD714,264,909 (3,564,181,896円)⑥総資産の額（2025年12月31日現在）NTD773,990,359 (3,862,211,891円)⑦事業の内容ビューティ/ヘルスケア製品の卸売、投資事業⑧最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年12月期2024年12月期2025年12月期 売　　　上　　　高　NTD（円）152,999,789（763,468,947）291,312,242（1,453,648,088）285,836,484（1,426,324,055） 営　 業　 利　 益　NTD（円）63,241,978（315,577,470）123,852,240（618,022,678）128,198,722（639,711,623） 経　 常　 利　 益　NTD（円）62,859,606（313,669,434）194,028,531（968,202,370）252,986,291（1,262,401,592） 当　期　純　利　益　NTD（円）44,668,487（222,895,750）162,444,705（810,599,078）220,351,766（1,099,555,312）⑨当社と取得対象子会社との間の関係資本関係該当事項はございません。
人的関係当社代表取締役稲葉秀二が取締役を兼務しております。
取引関係該当事項はございません。
(注１) 別途記載のある場合を除き、2025年12月31日現在におけるものです。
(注２) １NTD=4.99円で換算し、小数点第１位を四捨五入しております。
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、昨年５月に第２次中期経営計画（2026年３月期からの３ヵ年計画）を策定し、その数値目標である「２５・２・６０」（連結売上高 250億円、連結当期純利益20億円、時価総額600億円）を達成するために、「事業を横方向に広げ（拡大）、縦方向に深掘り（拡充）する」というグループ成長戦略を掲げております。
かかる中、2025年12月26日付で開示いたしました「UNIVA Marketing Limited（Cayman）株式の取得（子会社化） に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ」の通り、UMKY社の株式を取得し子会社化することについて今後検討を進める旨、割当予定先でありUMKY社の親会社であるUNIVA Group Investments Limited（Cayman）（本社：ケイマン諸島、以下「UGI社」といいます。
）との間で、基本合意書を締結し、本件株式取得に向けて検討を進めてまいりましたが、本日開催の当社取締役会において、本件株式取得を実行のうえUMKY社を子会社化すること及びUGI社に対して第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を行うことについて決議いたしました。
本第三者割当は、割当予定先であるUGI社からのUMKY社の株式取得に係る譲渡代金債権を現物出資の目的となる財産として実施いたします。
割当予定先であるUGI社が100％保有しており、この度、株式取得の対象としたUMKY社の傘下にあるUniva Marketing Limited（香港）（以下「UMHK社」といいます。
）と株式会社ユニヴァ・テクノロジーズ（以下「UTE 社」といいます。
）は、世界８ヶ国にわたるナチュラリープラスブランド製品の販売拠点への製品供給と販売システムの提供を独占的に営んでいます。
両社を当社の連結子会社とすることにより当社グループの主力事業の１つであるビューティ＆ヘルスケア事業の一角に据えることは、現在、当社連結子会社である株式会社ユニヴァ・フュージョンが単独で担っているビューティ＆ヘルスケア事業を「縦方向に深掘り（拡充）する」ことに資するもの、具体的にはユニヴァ・フュージョン社の製品ラインナップにUMKY社傘下のナチュラリープラスブランド製品を加えることによりビューティ＆ヘルスケア事業をより一層多角的に展開し、同事業の収益拡充につながるものと考えております。
なお、UMHK社及びUTE社が手掛けるナチュラリープラスブランド製品は、1999年に日本においてその主力製品である「スーパー・ルテイン」の販売開始を皮切りに、その後アジアを足掛かりとして世界に進出し、現在は133の国と地域に「スーパー・ルテイン」をはじめとする全14製品の販売を展開しております。
また、ナチュラリープラスブランド製品の販売拠点への製品供給は、現在当社の連結子会社であるUNIVA Hong Kong Trading Limitedが中国におけるOTC越境EC事業(※)を通じて従事しております当社グループのトレーディング事業を「縦方向に深掘り（拡充）する」ことにも資するものであり、本件株式取得以降は、同事業の一角として組み入れる予定です。
（※）「OTC」とはOver The Counterの略で、処方せん無しに購入できる医薬品のことです。
また「越境EC事業」とは、インターネットを介して海外の顧客に商品やサービスを販売するサイトの運営事業です。
上記を踏まえて、本件株式取得は、第２次中期経営計画のグループ成長戦略に適うものであり、また第２次中期経営計画の数値目標である「２５・２・６０」の達成に大きく資するものと考えております。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額UMKY社の普通株式　895百万円アドバイザリー費用等（概算額）9.3百万円合計（概算額）　　　　　　　　904.3百万円
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（UMKY社）上記「１.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
（UMHK社）①名称　　UNIVA Marketing Limited（香港）②住所　　Suites 2105B-07B, 21/F, Tower 1, China Hong Kong City,33 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HONG KONG③代表者の氏名　Director 稲葉秀二④資本金の額　HKD19,000,000(386,080,000円（１HKD=20.32円で換算し、小数点第１位を四捨五入)⑤事業の内容　ビューティ/ヘルスケア製品の卸売、投資事業 （2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（UMKY社）①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　０個異動後　　265,200個②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　０％異動後　　51％ （UMHK社）①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　０個異動後　　9,690,000個（うち間接所有分9,690,000個）②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　０％異動後　　51％（うち間接所有分51％） （3）当該異動の理由及びその年月日（UMKY社）①異動の理由当社がUMKY社の株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。
同社の純資産の額は当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額以上であるため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日2026年４月１日（予定） （UMHK社）①異動の理由UMHK社は、UMKY社が議決権を100％所有する子会社であり、当社がUMKY社の株式を取得することにより、UMHK社は当社の子会社となります。
同社の純資産の額は当社の純資産の額の100分の30以上に相当する額以上であるため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日2026年４月１日（予定） 以　上