臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サンデー
EDINETコード、DEIE03245
証券コード、DEI7450
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社サンデー
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社の会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に定める特別支配株主であるイオン株式会社（以下「イオン」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年３月12日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月11日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号イオン株式会社本店の所在地千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１代表者の氏名取締役兼代表執行役社長　　吉田　昭夫 (3）当該通知の内容　イオンは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、イオン及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をイオンに売り渡すことを請求することを2026年３月11日に決定したとのことであり、当社は、2026年３月11日付で、以下の内容の通知を受領いたしました。
①　本株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②　本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　イオンは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき1,280円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（会社法第179条の２第１項第５号）2026年４月３日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　イオンは、本株式売渡対価の全てをイオンの自己資金により支払うことを予定しています。
当該自己資金の裏付けとして、イオンは、2026年１月８日時点のイオンの残高証明書を提出しておりますが、詳細については、イオンが2026年１月９日から2026年３月４日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る公開買付届出書の添付書類をご参照ください。
　なお、イオンにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識しておりません。
（注）　本新株予約権とは下記(a)から(f)の新株予約権を指します。
(a）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2017年４月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2017年６月10日から2032年６月９日まで）(b）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2018年４月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2018年６月10日から2033年６月９日まで）(c）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2019年４月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2019年６月10日から2034年６月９日まで）(d）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年６月10日から2036年６月９日まで）(e）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2022年４月８日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2022年６月10日から2037年６月９日まで）(f）2012年５月16日開催の当社定時株主総会の決議及び2023年４月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2023年６月10日から2038年６月９日まで） ⑥　その他本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
　ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（ただし、本株式売渡対価の交付についてイオンが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を交付いたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月11日 (2）当該決定がされた年月日2026年３月12日 (3）当該決定の内容　イオンからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、イオンが、2026年１月９日から2026年３月４日までを買付け等の期間として、当社株式及び本新株予約権（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対して実施しておりました本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2026年１月９日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株券等の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社の株主をイオンのみとして当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年１月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、また、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨しないことを決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
　当社の本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由に関しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
　その後、当社は、2026年３月５日、イオンより、本公開買付けの結果について、当社株券等2,099,229株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年３月11日（本公開買付けの決済の開始日）付で、イオンの所有する当社株式の所有割合は96.13％となり、イオンは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　このような経緯を経て、当社は、イオンより、2026年３月11日付で、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、2026年３月12日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)イオンは、本株式売渡対価の支払のための資金を確保していること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降、2026年３月12日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、イオンからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上