臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙黒崎播磨株式会社
EDINETコード、DEIE01150
証券コード、DEI5352
提出者名（日本語表記）、DEI黒崎播磨株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である日本製鉄株式会社（以下「日本製鉄」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年３月11日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年３月11日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号日本製鉄株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目６番１号代表者の氏名代表取締役社長　兼　ＣＯＯ　今井　正 （３）当該通知の内容日本製鉄は、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、同法第179条の３第１項に基づき、当社の株主（ただし、当社及び日本製鉄を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）を日本製鉄に売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2026年３月11日付で日本製鉄から以下の内容の通知を受領いたしました。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、同項第３号）日本製鉄は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき4,200円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年４月１日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）日本製鉄は、本売渡対価の全てを、日本製鉄が保有する現預金を原資として支払うことを予定しているとのことです。
日本製鉄は、日本製鉄が 2026年２月２日から当社株式に対して実施した公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行作成の2026年２月２日付残高証明書を提出しております。
日本製鉄において、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について日本製鉄が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものといたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年３月11日 （２）当該決定がされた年月日2026年３月11日 （３）当該決定の内容日本製鉄からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び日本製鉄が所有する当社株式を除きます。
）を取得し、当社を日本製鉄の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、日本製鉄による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
当社は、当社が2026年２月２日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2026年３月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、日本製鉄から、2025年４月４日に、当社の完全子会社化を含めた日本製鉄及び当社の中長期的かつ持続的な企業価値の向上施策に係る検討を開始したい旨の初期的な打診（以下「本初期的打診」といいます。
）を受け、その後、同年５月28日に、公開買付け及び株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化の提案書（以下「本提案書」といいます。
）を受領しました。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びに日本製鉄との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、日本製鉄は当社を連結子会社としている当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、同年５月28日開催の当社取締役会において、日本製鉄グループ及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
また、当社は、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、日本製鉄から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025年５月28日開催の当社取締役会決議により、加藤卓二氏（当社社外取締役、西部ガスホールディングス株式会社代表取締役社長 社長執行役員）、赤木由美氏（当社社外取締役、九州旅客鉄道株式会社取締役 常務執行役員）及び大格淳氏（当社社外監査役、西日本鉄道株式会社取締役 専務執行役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、（ア）本取引の目的は正当性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（イ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（ウ）本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（エ）上記（ア）から（ウ）のほか、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられるかについて諮問いたしました。
なお、東京証券取引所が同年７月22日を施行日として有価証券上場規程の一部を改正したことに伴って、当社は、同年７月29日開催の当社取締役会において、上記の諮問事項（エ）について、「上記（ア）から（ウ）のほか、本取引は一般株主にとって公正であると考えられるか」に変更をしております（以下、変更後の諮問事項を「本諮問事項」と総称します。
）。
また、当社は、本特別委員会の設置にあたり、（ａ）諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担するものとする、（ｂ）本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする、（ｃ）本特別委員会に対して、本取引に係る取引条件等について、必要に応じて、日本製鉄と交渉を行う権限を付与する、及び（ｄ）本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行うことができるものとすることを決議しております（本特別委員会の設置等の経緯については、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同年５月28日、上記の権限に基づき、日本製鉄グループ及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を、日本製鉄グループ及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、日本製鉄グループ及び当社グループ並びに本取引の成否からの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、日本製鉄から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、上記のとおり検討体制を整備した上で、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、日本製鉄との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応及びその他に対する法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限に尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきました。
また、当社は、2025年５月28日に日本製鉄から本提案書を受領して以降、本特別委員会の意見を聴取し、その承認及び指示・要請を受けながら、日本製鉄との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、同年５月28日に本提案書を受領したことを受け、本特別委員会における検討・協議を進め、同年６月12日に、日本製鉄に対し、本取引の提案の背景・目的、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の当社の経営方針、ストラクチャー等に関して書面による質問をしたところ、同年６月20日に当該質問書について書面での回答を受け、その後、当該回答の内容を踏まえ同年６月30日付で行った追加での書面の質問事項に対し、同年７月１日開催の本特別委員会において、日本製鉄から回答に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。
本公開買付価格については、当社は、同年７月４日以降、日本製鉄との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、同年７月４日、日本製鉄が、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社を取り巻く外部環境、並びに当社より受領した事業計画及び当社の株式価値算定の結果等の各種諸要素を総合的に勘案し、熟慮を重ねた結果である正式な提案として、日本製鉄から、本公開買付けにおける本公開買付価格を3,500円（提案実施日の前営業日である同月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,360円に対するプレミアム率は4.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,136円に対するプレミアム率は11.61％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,726円に対するプレミアム率は28.39％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,645円に対するプレミアム率は32.33％です。
）とすることを含んだ本取引の諸条件に関する提案を受けました。
これに対し、当社及び本特別委員会は、同年７月９日、日本製鉄に対し、当該本公開買付価格は、当社の本源的価値が十分に反映されたものではなく、また、本公開買付けを通じて生じることが見込まれるシナジー効果は公開買付価格に反映されるべきものであると考えていることから、価格の引上げを検討するよう要請いたしました。
これを受けて、日本製鉄から、同年７月11日に、本公開買付価格を3,700円（提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値3,495円に対して5.87％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,240円に対して14.20％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,824円に対して31.02％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して37.91％のプレミアム）とする再提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、同年７月16日に、本公開買付価格は、引き続き当社の本源的価値が十分に反映されたものではなく、著しく不十分なものであることから、本公開買付価格の再検討を改めて要請しました。
これを受けて、日本製鉄から、同年７月18日に、本公開買付価格を4,050円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値3,430円に対して18.08％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,338円に対して21.33％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,913円に対して39.03％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,725円に対して48.62％のプレミアム）とする再提案を受けました。
これに対し、当社及び本特別委員会は、同年７月23日に、公開買付価格として引き続き十分なものとは判断できないと考えていることから、当社の株式価値に係る様々な評価要素を総合的に勘案した価格として、日本製鉄に対して4,300円を提案いたしました。
その後、当社及び本特別委員会は、同年７月23日、日本製鉄より、最終提示価格として、本公開買付価格を4,200円（提案実施日の前営業日である同月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値3,440円に対するプレミアム率は22.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,366円に対するプレミアム率は24.78％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対するプレミアム率は42.18％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,743円に対するプレミアム率は53.12％です。
）とする旨の提案を受けました。
その結果、当社及び本特別委員会は、同年７月24日に、日本製鉄の提案価格は、当社の本源的価値や当社一般株主の皆様を含む市場参加者による本取引の経済条件に対する期待等の様々な評価要素を総合的に反映したものと評価していると考え、当該時点における当社の考えとして、本公開買付価格を4,200円とすることに応諾する方針で検討する旨を回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する日本製鉄との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにＳＭＢＣ日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び中村・角田・松本法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってまいりました。
具体的には、当社が日本製鉄に対して提示し、また、ＳＭＢＣ日興証券及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画（注１）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、日本製鉄との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、日本製鉄から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、日本製鉄との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
さらに、当社は、本公開買付価格に関する日本製鉄との協議及び交渉を行うにあたっては、（ア）当社及び本特別委員会が取得する株式価値算定書上、是認される価格を本公開買付価格とすること、（イ）当社の株主の皆様にとってできる限り有利な金額とすることを基本方針としております。
（注１）当該事業計画は、当社が本取引の検討開始後に作成したものです。
また、当該事業計画の作成にあたっては、当社及び日本製鉄の兼務者である従業員３名が関与しているものの、当該３名の知識及び経験を踏まえると、当該３名が関与せずに作成された当社の事業計画の十分性、実現可能性に係る懸念が大きく、当該３名を事業計画の作成過程に関与させる必要性が高いことを踏まえ、内容の妥当性について利害関係のない上長による確認を行うこと等を条件に、当該３名は、事業計画の作成過程に関与しております。
以上の取扱いについては、本特別委員会の承認を得ております。
そして、当社は、2025年８月１日付で、本特別委員会から、（ア）本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は正当であると認められる、（イ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されていることが認められる、（ウ）本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていることが認められる、及び（エ）上記（ア）から（ウ）のほか、本取引は一般株主にとって公正であると考えられる旨の2025年８月１日付答申書の提出を受けております。
なお、本特別委員会は、同年７月31日付でプルータス・コンサルティングから当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり4,200円が当社の株主（日本製鉄及び自己株式として当社株式を所有する当社を除きます。
）にとって財務的見地から妥当であると考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）の提出を受けております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下で、当社は、2025年８月１日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言、2025年７月31日付でＳＭＢＣ日興証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。
）及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、2025年８月１日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、日本製鉄による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社グループを取り巻く経営環境を踏まえ、本取引を通じて日本製鉄が当社を完全子会社化し、日本製鉄による当社グループへの更なる経営資源の投入を可能とすることで当社が実現可能と考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
I. 海外事業収益の最大化国内人口減少の加速、中国による鋼材の過剰生産と全世界に向けての低価格での高水準の輸出継続、ブロック経済化の進展に伴い、間接輸出も含めた国内鉄鋼需要の低下及び鉄鋼輸出の大幅な減少が進行することにより、国内耐火物需要の縮小が見込まれております。
こうした環境の下、当社は海外事業を成長の柱とすべく、インド・欧州・米国・ブラジル等において製造・販売拠点を確保してまいりました。
今後当社が更なる海外事業展開に注力していく中で、日本製鉄との連携を一層強化しそのリソース活用を拡大できることは、競合他社にない当社の強みとなります。
特に、グローバルで見ても数少ない成長市場である北米での積極的な事業拡大を図る日本製鉄と具体的な施策を共有し緊密に連携することで、日本製鉄の技術導入により大幅な増加が期待される高機能耐火物需要や日本製鉄グループの大規模な設備投資に伴う需要を的確に捕捉することが可能になると考えております。
また、大規模なＭ＆Ａ等の機会において、日本製鉄の資金調達力等を機動的に活用することによって、更なるグローバル収益の拡大を、当社が単独で展開する以上のスピードと柔軟性をもって実現することも可能になるものと想定しております。
II. 耐火物に関するソリューション提案力の強化当社は、これまでも日本製鉄と連携の上、その操業・鋼品質向上に資するべく、高機能耐火物及び整備作業・周辺装置等の提供を通じて、耐火物に関するソリューション提案をしてきておりますが、本取引により当社が日本製鉄の完全子会社となりさらに踏み込んだ操業情報の開示を受けられるようになることで、日本製鉄の鉄源競争力強化に向け、耐火物の開発を含めたソリューション提案力を強化し、当社の収益拡大につなげることができると考えております。
III. 耐火物整備事業の安定化各種工業炉耐火物整備作業を請け負う国内築炉業界においては、築炉工不足の顕在化、高炉休止・電炉移行の進展等の大きな経営環境の変化に晒されており、中長期的な視点での構造的対策が必要な状況と認識しております。
本取引を契機に、当社の耐火物整備事業の中核企業としての位置づけが明確になれば、人材の確保を含め当社事業の安定に資すると考えております。
一方、本取引の実施に伴う当社のディスシナジーについて、当社が元々日本製鉄グループの１社であることが公知の事実であることに鑑みれば、当社が日本製鉄の完全子会社となることに伴う受注減少等の影響は限定的と想定しております。
なお、上場廃止に伴い、株式等資本市場における資金調達手段は限定されますが、むしろ親会社である日本製鉄の資金調達力を機動的に活用できることから、本取引のディスシナジーとはならないと考えております。
総じて、本取引により日本製鉄及び当社の一層の連携が進むことでシナジー発揮の余地がある一方、当社の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。
また、以下の理由により、本公開買付価格である4,200円は、当社の本源的価値を反映した、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社を取り巻く足元の事業環境を映した株価推移に鑑みても、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却及び利益確保の機会を提供するものであると総合的に判断いたしました。
(ア) 当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、日本製鉄との間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(イ) 当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）におけるＳＭＢＣ日興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果の範囲内にある価格であること。
また、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格である１株当たり4,200円が当社の株主（日本製鉄及び自己株式として当社株式を所有する当社を除きます。
）にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオン（ＳＭＢＣ日興証券）が発行されていること。
(ウ) 当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内にある価格であること。
また、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり4,200円が当社の株主（日本製鉄及び自己株式として当社株式を所有する当社を除きます。
）にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）が発行されていること。
(エ) 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年７月31日の東京証券取引所における当社株式の終値3,450円に対して21.74％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,447円に対して21.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,054円に対して37.52％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,804円に対して49.79％、同直近12ヶ月間の終値単純平均値2,564円に対して63.81％のプレミアムが加算されたものであること。
本公開買付価格は、類似事例（経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降2025年６月30日までに公表された子会社の完全子会社化を目的とした公開買付け案件で、対象者の時価総額が1,000億円以上の案件を選定した上で、買付け前の株価が１株当たり連結簿価純資産額１倍以上という条件から抽出した案件 17件（プレミアム水準の中央値は直前日の終値対比で約25.97％、直前日の過去１ヶ月の平均終値対比で約31.57％、直前日の過去３ヶ月の平均終値対比で約34.12％、直前日の過去６ヶ月の平均終値対比で約28.97％、直前日の過去12ヶ月の平均終値対比で約32.97％））との比較において、当社株式の株価が上昇しているという直近の状況はあるものの、直前日の過去３ヶ月、過去６ヶ月及び過去12ヶ月の平均終値対比で、遜色のないプレミアムが付されているものと認められること。
(オ) 当該価格は、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2025年８月１日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年８月１日開催の当社取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
また、上記取締役会においては、（ⅰ）本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2025年８月１日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見の変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び、（ⅱ）かかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議いたしました。
その後、2025年12月３日、当社は、日本製鉄から、国内外（日本及びインド）の競争法及び国外（イタリア）の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が2026年１月中旬頃までには完了するものと見込んでいることから、本公開買付けを2026年２月２日に開始することを予定している旨の連絡を受け、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討を行う準備を開始いたしました。
そして、当社は、本特別委員会に対して、2025年８月１日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。
その後、2026年１月６日、当社は、日本製鉄から、国内外（日本及びインド）の競争法及び国外（イタリア）の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、その他の本前提条件が充足されていること又は日本製鉄により放棄されていることを前提に、本公開買付けを2026年２月２日に開始したい旨の連絡を受領いたしました。
当該連絡を受け、本特別委員会は、2025年８月１日以降に本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化や事象等が発生しているか否かについて事実関係の確認等を行うとともに、上記諮問事項について検討を行った結果、2025年８月１日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2026年１月29日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2026年１月29日付答申書を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2026年１月29日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2026年１月30日においても、2025年８月１日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2026年１月30日開催の当社取締役会において、当社の審議及び決議に参加した取締役の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
2025年８月１日開催及び2026年１月30日開催の当社取締役会における各取締役会決議における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2026年３日４日、日本製鉄より、本公開買付けの結果について、当社株式14,932,986株の応募があり、買付予定数の下限（6,818,596株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2026年３月10日（本公開買付けの決済の開始日）付で、日本製鉄は、当社株式30,564,990株（所有割合（注２）90.76％）を所有することとなり、日本製鉄は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注２）「所有割合」とは、当社が2026年１月30日に公表した「2026年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（36,458,112株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,782,185株）を控除した株式数（33,675,927株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
　このような経緯を経て、当社は、日本製鉄より、2026年３月11日付で、本意見表明報告書の「３ 当該買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、2026年３月11日開催の取締役会決議によって、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき4,200円という本売渡対価は、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の対価であること、及び本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、本特別委員会から取得した2025年８月１日付答申書及び2026年１月29日付答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（c）日本製鉄は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払いを行うことを予定しているところ、日本製鉄が本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した2026年２月２日付残高証明書を確認した結果、日本製鉄は本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、日本製鉄によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、日本製鉄において、本売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降2026年３月11日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始にあたり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含むスクイーズアウト手続についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の2025年８月１日付答申書及び2026年１月29日付答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、日本製鉄からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
　上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
以上