臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社豆蔵
EDINETコード、DEIE39691
証券コード、DEI202A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社豆蔵
提出理由 １【提出理由】　Roodhalsgans　１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2026年１月26日から2026年３月10日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び当社の新株予約権（以下「本新株予約権（注）」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）並びに本M&I株式等譲渡（下記「２　報告内容」の「１．親会社の異動」の「(3）当該異動の理由及びその年月日」の「①　異動の理由」において定義します。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）　「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
①　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）②　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）③　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）④　2022年12月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2022年12月29日から2027年３月31日）
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）(a）株式会社M&I名称株式会社M&I住所東京都千代田区丸の内二丁目１番１号代表者の氏名代表取締役　　荻原　紀男資本金の額１億円（2026年３月11日現在）事業の内容有価証券の売買・保有及び運用並びにその投資業、投資顧問業に相当する業務を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理 (b）Roodhalsgans　１株式会社名称Roodhalsgans　１株式会社住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役　　ライアン・ロバート・パトリック出資の額25,000円（2026年１月26日現在）事業の内容１．商業２．前号に付帯関連する一切の業務 (c）Roodhalsgans　２株式会社名称Roodhalsgans　２株式会社住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森JPタワー17階代表者の氏名代表取締役　　ライアン・ロバート・パトリック出資の額25,000円（2026年１月26日現在）事業の内容１．商業２．前号に付帯関連する一切の業務 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合(a）株式会社M&I 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合（注１）異動前109,125個65.94％異動後109,125個65.94％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、(ⅰ)当社が2025年11月14日に提出した第６期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。
）に記載された2025年11月14日現在の当社の発行済株式総数（16,050,000株）に、(ⅱ)2026年１月23日現在残存する本新株予約権（2,501,000個）の目的となる株式数（500,200株）を加算した株式数（16,550,200株。
以下「本基準株式数」といいます。
）に係る議決権の数（165,502個）を分母として計算しております。
「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
以下同じです。
なお、当社半期報告書に記載の通り、2025年11月14日現在、当社は自己株式を所有しておりません。
(b）Roodhalsgans　１株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前0個0％異動後157,476個（うち間接所有109,125個）95.15％（うち間接所有65.94％） (c）Roodhalsgans　２株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前0個0％異動後157,476個（うち間接所有157,476個）95.15％（うち間接所有95.15％） (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,334,958株及び本新株予約権2,501,000個の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
　また、本公開買付けの一環として、当社が2026年１月23日付で公表した「Roodhalsgans　１株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者が、2026年１月23日付で、当社の支配株主である株式会社M&I（以下「M&I」といいます。
）の株主及び新株予約権者との間で締結済みの株式譲渡契約に基づき、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.、株式会社豆蔵インベストメント及び荻原紀男氏（以下併せて「本M&I株主等」といいます。
）は、本公開買付けの成立及びその他一定の前提条件の充足を条件に、本公開買付けの決済の開始日をもって、本M&I株主等が所有するM&Iの発行済株式及び荻原紀男氏が所有するM&Iの新株予約権（以下併せて「本M&I株式等」といいます。
）の全てを公開買付者に譲り渡すこと（以下「本M&I株式等譲渡」といいます。
）に合意しているとのことです。
当社は、本公開買付けの決済の開始日（本M&I株式等譲渡の実行日）以前においては、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(4)の規定に基づき、M&Iは当社の親会社に該当せず、支配株主（親会社を除く。
）に該当すると判断していたところ、本公開買付けの決済の開始日（本M&I株式等譲渡の実行日）以降においては、当該規定が適用されないものと判断いたしましたので、M&Iは支配株主（親会社を除く。
）から新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、M&Iの親会社である公開買付者も、M&Iを通じて当社株式を間接的に所有することとなり、また、公開買付者の親会社であるRoodhalsgans　２株式会社も、M&I及び公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②　異動の予定年月日2026年３月17日（本公開買付けの決済の開始日（本M&I株式等譲渡の実行日））
主要株主の異動 ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）Roodhalsgans　１株式会社 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後48,351個29.21％ (3）異動の予定年月日2026年３月17日（本公開買付けの決済の開始日） (4）その他の事項本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　　 130,714,250円本報告書提出日現在の発行済株式総数　　普通株式　　16,050,000株 以　上