大量報告書

報告者マザーサン グローバル インベストメンツ ビーブイ(Motherson Global Investments B.V.)(E41463)
保有株総数1408867
割合0.0951%
目的提出者は、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、2025年８月29日付で、本田技研工業株式会社（以下「共同保有者」といいます。
）及び発行者との間で、(i)提出者は、本基本契約（下記にて定義します。
）に定める前提条件が充足（又は提出者により放棄）された日から10営業日以内の日で、本基本契約の当事者が合意する日に、提出者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、共同保有者は、本公開買付けに対して、共同保有者が所有する発行者株式の全て（以下「本不応募株式」といいます。
）を応募しないこと、(ii)本公開買付けの結果、提出者が、発行者株式の全て（ただし、本不応募株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付けに係る決済の完了後可及的速やかに、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第180条に基づき、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとするために行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実行すること、(iii)本基本契約に定める取引が完了していることを条件として、提出者及び共同保有者は、発行者をして、共同保有者が所有する本不応募株式の一部の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。
)を実施させること、等の一連の取引（以下「本取引」といいます。
）に関するFramework Agreement of Business Reorganization（以下「本基本契約」といいます。
）を締結しています。
また、本取引に関連して、提出者は、2025年８月29日付で、共同保有者との間で、本取引後における発行者の運営等に関するShareholders Agreement（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しています。
提出者は、2026年２月９日から2026年３月10日までを買付け等の期間として本公開買付けを実施いたしました。
本公開買付けは、2026年３月10日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2026年３月17日です。
提出者は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことその他本取引の実行のために合理的に必要と考えられる事項を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を発行者に要請し、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
取得資金合計4260414000（1株取得単価：3024円）
自己資金4260414000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約提出者は、2025年８月29日付で、共同保有者及び発行者との間で以下を内容とする本基本契約を締結しております。
(i)提出者による本公開買付けの実施及び提出者による不応募提出者は、本基本契約に定める前提条件が充足（又は提出者により放棄）された日から10営業日以内の日で、本基本契約の当事者が合意する日に、本公開買付けを実施することに合意しており、(b)提出者は、本公開買付けに対して、本不応募株式を応募しないことを合意しています。
(ii)スクイーズアウトの実施 本公開買付けの結果、提出者が、発行者株式の全て（ただし、本不応募株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付けに係る決済の完了後可及的速やかに、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとするために行う株式併合を実行することを合意しています。
また、本公開買付けの結果、提出者が取得した発行者の株式の数が、提出者及び共同保有者以外の特定の株主が保有する株式の数に満たない場合には、本基本契約の当事者は、税務及び財務の観点も踏まえ、本取引と実質的に同様の効果を生じさせるための代替措置について協議の上、当該措置を講じることについて合意しています。
(iii)本自己株式取得の実施 本基本契約に定める取引が完了していることを条件として、提出者及び共同保有者は、発行者をして、本自己株式取得を実施させることについて合意しています。
また、提出者は、2025年８月29日付で、共同保有者との間で以下を内容とする本株主間契約を締結しております。
(i)本取引後の発行者の運営(a)本自己株式取得の完了後、提出者と共同保有者が所有する発行者株式に係る議決権保有割合が、それぞれ81.00％、19.00％となること、(b)本取引完了後の発行者の事業運営等 (ii)発行者の株式に関する事項発行者の株式に係る譲渡制限、一定期間後における提出者の優先購入権、並びに、一定の事由の発生又は期間の経過を条件とする共同保有者のプットオプション及び提出者のコールオプション
取得又は処分の状況
令和8年3月10日株券（普通株式）1,408,867 - 9.51市場外取得3,024円
報告者本田技研工業株式会社(E02166)
保有株総数10322000
割合0.6965%
取得又は処分の状況
証券コード7229
対象企業名株式会社ユタカ技研
株式総数14820000