大量報告書

報告者東レ株式会社(E00873)
保有株総数2191000
割合0.5100%
割合直前0.5100% (0%)
目的営業上の取引関係の維持強化を目的とする保有。
また、提出者１は、提出者２とともに、発行者の普通株式（以下、「発行者株式」）の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１及び提出者２は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づく発行者株式の併合（以下、「本株式併合」）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
取得資金合計3147400000（1株取得単価：1436円）
自己資金3147400000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１．提出者１及び提出者２は、以下内容を含む公開買付不応募契約及び株主間契約を2026年２月５日付で締結しました。
公開買付不応募契約：①提出者１は、提出者１が所有する発行者株式の全て（以下、「本不応募合意株式」）を、提出者２が実施する、発行者株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」）に一切応募しない。
②提出者１は、直接又は間接に提出者２以外の者との間で、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとし、発行者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下、「本取引」）と実質的に競合、矛盾、抵触し、若しくは本取引の実行を困難にする又はそのおそれのある取引を行ってはならない。
③提出者１は、原則として、本不応募合意株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、発行者株式を取得してはならない。
④提出者２及び提出者１は、本公開買付けの決済後、提出者２が発行者株式の全てを取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとすることを目的として実施される本株式併合を行うために必要な手続を、実務上可能な限り速やかに行う。
株主間契約：⑤本取引完了時における発行者に係る出資比率は、原則として、提出者１が51.00％、提出者２が49.00％となることを確認する。
⑥発行者の機関構成について、本取引完了以降、実務上可能な限り速やかに、発行者の機関構成等を、次の(a)から(c)のとおりとするための必要な行為を行う。
(a) 株式の譲渡制限：あり、(b) 設置機関：取締役会、監査役、会計監査人、(c) 事業年度：毎年４月１日から翌年３月31日まで。
⑦(a)発行者の取締役の員数は７名以内とし、提出者２及び提出者１が上記⑤記載の出資比率に変動がないことを条件として、提出者１がそのうち過半数の取締役を、提出者２がその余の取締役をそれぞれ指名すること、(b)発行者の代表取締役の員数は１名とし、提出者１が指名することができること、(c)発行者の監査役の員数は１名とし、提出者１が指名することができる。
⑧発行者の株主総会及び取締役会の決議事項並びに代表取締役の決裁権限事項について合意する。
２．本公開買付けが2026年３月24日に成立したことにより、上記④を行う予定です。
取得又は処分の状況
報告者メタウォーター株式会社(E31064)
保有株総数1493025
割合0.3475%
目的提出者２は、提出者１とともに、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者２及び提出者１は、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者２及び提出者１は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
取得資金合計6046751000（1株取得単価：4049円）
自己資金6046751000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１．提出者１及び提出者２は、以下内容を含む公開買付不応募契約及び株主間契約を2026年２月５日付で締結しました。
公開買付不応募契約：①提出者１は、本不応募合意株式を、本公開買付けに一切応募しない。
②提出者１は、直接又は間接に提出者２以外の者との間で、本取引と実質的に競合、矛盾、抵触し、若しくは本取引の実行を困難にする又はそのおそれのある取引を行ってはならない。
③提出者１は、原則として、本不応募合意株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、発行者株式を取得してはならない。
④提出者２及び提出者１は、本公開買付けの決済後、提出者２が発行者株式の全てを取得できなかった場合に、本公開買付けの成立後、発行者の株主を提出者２及び提出者１のみとすることを目的として実施される本株式併合を行うために必要な手続を、実務上可能な限り速やかに行う。
株主間契約：⑤本取引完了時における発行者に係る出資比率は、原則として、提出者１が51.00％、提出者２が49.00％となることを確認する。
⑥発行者の機関構成について、本取引完了以降、実務上可能な限り速やかに、発行者の機関構成等を、次の(a)から(c)のとおりとするための必要な行為を行う。
(a) 株式の譲渡制限：あり、(b) 設置機関：取締役会、監査役、会計監査人、(c) 事業年度：毎年４月１日から翌年３月31日まで。
⑦(a)発行者の取締役の員数は７名以内とし、提出者２及び提出者１が上記⑤記載の出資比率に変動がないことを条件として、提出者１がそのうち過半数の取締役を、提出者２がその余の取締役をそれぞれ指名すること、(b)発行者の代表取締役の員数は１名とし、提出者１が指名することができること、(c)発行者の監査役の員数は１名とし、提出者１が指名することができる。
⑧発行者の株主総会及び取締役会の決議事項並びに代表取締役の決裁権限事項について合意する。
２．本公開買付けが2026年３月24日に成立したことにより、上記④を行う予定です。
取得又は処分の状況2026年3月24日普通株式1,493,0253 - 4.75市場外取得4,050
証券コード6403
対象企業名水道機工株式会社
株式総数4295968