臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | トーイン株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00713 |
| 証券コード、DEI | 7923 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | トーイン株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 ）第179条第１項に規定する特別支配株主であるＣＳＲＩ５号株式会社（以下「ＣＳＲＩ５号」といいます。 ）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。 ）の通知を受け、2026年２月27日付の臨時取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。 |
| 特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 | ２【報告内容】 １．本株式売渡請求の通知に関する事項 （１）当該通知がされた年月日2026年２月27日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号ＣＳＲＩ５号株式会社本店の所在地東京都千代田区大手町二丁目２番１号 新大手町ビル代表者の氏名代表取締役 前田 拓 （３）当該通知の内容当社は、ＣＳＲＩ５号より、2026年２月27日付で、会社法179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、ＣＳＲＩ５号及び当社を除きます。 以下「本売渡株主」といいます。 ）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。 ）の全てをＣＳＲＩ５号に売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。 当該内容の通知は、以下のとおりです。 ① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。 ② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）ＣＳＲＩ５号は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。 ）として、その有する本売渡株式１株につき1,187円の割合をもって金銭を割当交付いたします。 ③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。 ④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。 ）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年３月31日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）ＣＳＲＩ５号は、本売渡対価を、ＣＳＲＩ５号の完全親会社であるＣＳＲＩ４号株式会社（以下「ＣＳＲＩ４号」といいます。 ）との間で締結した極度貸付基本契約書に基づく借入金を原資として支払うことを予定しております。 ＣＳＲＩ４号は、上記のＣＳＲＩ５号に対する貸付けを、ＣＳＲＩ４号、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行の間の2026年２月17日付金銭消費貸借契約書に基づく株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行からの借入金並びに企業支援総合研究所１号投資事業有限責任組合からの出資を原資として行うことを予定しております。 なお、ＣＳＲＩ５号において、本日現在、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。 ⑥ その他本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。 但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてＣＳＲＩ５号が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。 ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項 （１）当該通知がされた年月日2026年２月27日 （２）当該決定がされた年月日2026年２月27日 （３）当該決定の内容ＣＳＲＩ５号からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。 （４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程ＣＳＲＩ５号が2025年12月23日から2026年２月16日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）に関し、当社が2025年12月23日付で提出した意見表明報告書（2025年12月26日付、2026年１月20日及び2026年１月28日付による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。 ）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。 ）を取得し、当社をＣＳＲＩ５号の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）と同一の価格に設定されております。 当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年12月22日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 なお、上記当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 （ⅰ）検討体制の構築の経緯 本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、山科統氏（以下「山科氏」といいます。 ）より、2024年８月上旬に、株式会社企業支援総合研究所（以下「ＣＳＲＩ」といいます。 ）を含む３社のＰＥファンドに対して、山科氏が保有する当社株式の取得の検討を行うよう打診すること、その後2024年８月30日付でＣＳＲＩより当社取締役会における賛同を前提に、山科氏が保有する当社株式を含む当社の発行済株式の全て（自己株式を除く）を公開買付けのプロセスを通じて取得し、当社株式を非公開化する提案を趣旨とする意向表明書（以下「筆頭株主向け意向表明書」といいます。 ）を受領したとの連絡を受け、筆頭株主向け意向表明書の提出並びに筆頭株主向け意向表明書の提出を踏まえたＣＳＲＩ及び当社間における協議が行われたことを受けて、当社は、2024年９月上旬から、本取引の実施の是非等を含めた当社の資本政策の検討を開始いたしました。 当社は、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2024年12月10日付の当社の取締役会の決議により、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。 本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。 ）を設置するとともに、本取引の提案を検討するにあたって、当社が講ずべき公正性担保措置や特別の利害関係を有し又はそのおそれのある取締役等の考え方の整理等、本取引に関する諸手続きを含む当社取締役会の意思決定の方法及びその他の留意点について、独立した専門的助言を受けることを目的として、ＣＳＲＩ、ＣＳＲＩ５号、企業支援総合研究所１号投資事業有限責任組合、ＣＳＲＩ４号（以下、総称して「ＣＳＲＩ５号ら」といいます。 ）、当社及び本応募合意株主（注）から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。 ）を選任いたしました。 その後、当社は、2025年３月21日に、ＣＳＲＩから、当社の取締役会宛の2025年３月21日付提案書を受領したため、当社の企業価値向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、2025年５月21日にＣＳＲＩ５号ら、当社及び本応募合意株主からの独立性を有し、ＣＳＲＩ５号との価格交渉等に関するサービスについて豊富な経験及び高い専門性を有する大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。 ）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。 （注）「本応募合意株主」については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。 以下同じです。 （ⅱ）検討・交渉の経緯 当社は、上記体制の下、本取引の意義・目的を含む本公開買付けの概要、当社と連結子会社２社、持分法適用会社１社（以下、当社、連結子会社２社及び持分法適用会社１社を総称して、「当社グループ」といいます。 ）を取り巻く事業環境及び当社グループの事業の状況、本取引が当社グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向、大和証券からの当社株式の価値算定結果に関する報告及びＣＳＲＩとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言等を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。 また、当社は、本特別委員会も交えて定期的に協議を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、対応を行っております。 具体的には、当社は、ＣＳＲＩから山科氏に対する筆頭株主向け意向表明書を受領後に、ＣＳＲＩから2024年９月上旬に面談の要請を受けたことを踏まえて、ＣＳＲＩと複数回にわたって本取引に関する協議を行ってまいりました。 その後、当社は、本取引の内容を具体的に検討するため、2025年３月13日にＣＳＲＩに対して、当社株式の非公開化に関する提案を行う意向がある場合は2025年３月24日を期日として当社の取締役会宛てに正式な意向表明書を提出するように要請を行いました。 本特別委員会は、2025年３月21日にＣＳＲＩより2025年３月21日付の本公開買付価格を880円とする旨の提案書（以下「2025年３月21日付提案書」といいます。 ）を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年４月14日開催の本特別委員会においてＣＳＲＩから2025年３月21日付提案書に記載の内容に関する説明を受けるとともに、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・事業方針に関して質疑応答を行いました。 さらに、2025年７月14日にＣＳＲＩより2025年７月14日付の本公開買付価格を880円とする旨の提案書（以下「2025年７月14日付提案書」といいます。 ）を受領したことを踏まえて、2025年７月17日にＣＳＲＩから当社取締役に対し、当社事業に対する認識や本取引後の方針について説明を受けるとともに、これに対する質疑応答を行いました。 さらに2025年８月13日開催の本特別委員会において、本特別委員会とＣＳＲＩとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について質疑応答を行いました。 その後も、ＣＳＲＩから2025年８月28日付の本公開買付価格1,000円とし、財務面に係る当社の意向を踏まえ、公開買付価格及び公開買付けに係る資金の調達方法を一部変更した旨の提案書（以下「2025年８月28日付提案書」といいます。 ）、2025年９月25日付の本公開買付価格を1,100円とする旨の提案書（以下「2025年９月25日付提案書」といいます。 ）を受領し、本特別委員会及び当社取締役とＣＳＲＩとの間で複数回にわたる面談を実施し、ＣＳＲＩに対する理解を深めるとともに、本取引に係る取引条件及び本件後の経営体制について質疑応答、協議及び検討を継続的に行ってまいりました。 その後、当社は2025年12月12日にＣＳＲＩに対して、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針に関する質問状を提出し、2025年12月15日にＣＳＲＩから回答を受領いたしました。 本公開買付価格については、当社は、ＣＳＲＩから複数回にわたる本公開買付価格の引上げの提案を受領いたしました。 具体的には、当社は、ＣＳＲＩが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの途中経過を踏まえて得られた情報を総合的に勘案した結果として、2025年７月14日に、本公開買付価格を880円（提案日の前営業日である2025年７月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値655円に対して34.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値670円に対して31.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値675円に対して30.37％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値672円に対して30.95％のプレミアムを加えた価格）とすることの提案を含む2025年７月14日付提案書を受領いたしました。 その後、当社は、ＣＳＲＩから、2025年８月28日に、山科氏からＣＳＲＩに対する価格引上げの要請を踏まえ、本公開買付価格を1,000円（提案日の前営業日である2025年８月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値755円に対して32.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値733円に対して36.43％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値692円に対して44.51％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値687円に対して45.56％のプレミアムを加えた価格）とし、財務面に係る当社の意向を踏まえ、一部条件を変更した旨の提案を含む2025年８月28日付提案書を受領いたしました。 さらに、当社は、ＣＳＲＩから、2025年９月25日に、当社からＣＳＲＩに対する価格引上げの要請を踏まえ、本公開買付価格を1,100円（提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値909円に対して21.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値854円に対して28.81％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値748円に対して47.06％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値712円に対して54.49％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を含む2025年９月25日付提案書を受領いたしました。 その後、当社は2025年９月25日付提案書の内容に関し、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券からの助言並びに本特別委員会における協議を踏まえ、2025年12月８日に、ＣＳＲＩに対して、当該提案価格は、類似過去事例におけるプレミアム水準と比較して十分ではなく、当社の一般株主の利益に配慮されたものとはいい難いとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。 その後、2025年12月10日、ＣＳＲＩから本公開買付価格を1,180円（提案日の前営業日である2025年12月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値834円に対して41.49％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値846円に対して39.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値871円に対して35.48％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値789円に対して49.56％のプレミアムを加えた価格）とすることの提案を含む、2025年12月10日付の本公開買付価格を1,180円とする旨の提案書（以下「2025年12月10日付提案書」といいます。 ）を受領いたしました。 しかし、当社は2025年12月15日に、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分を当社の株主に適切に分配する価格として再考いただく余地があるとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。 その後、ＣＳＲＩから、12月16日に本公開買付価格を1,180円（提案日の前営業日である2025年12月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値842円に対して40.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値840円に対して40.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値866円に対して36.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値794円に対して48.61％のプレミアムを加えた価格）とすることの提案を含む、2025年12月16日付の本公開買付価格を1,180円とする旨の提案書（以下「2025年12月16日付提案書」といいます。 ）を受領いたしました。 これに対して、当社は2025年12月17日に、2025年12月16日付提案書における本公開買付価格は、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分を当社の株主に適切に分配する価格として再考する余地があるとして、再度、本公開買付価格の再検討の要請をいたしました。 その後、ＣＳＲＩから、12月18日に本公開買付価格を1,187円（提案日の前営業日である2025年12月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値850円に対して39.65％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値841円に対して41.14％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値864円に対して37.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値797円に対して48.93％のプレミアムを加えた価格）とすることの提案を含む2025年12月18日付提案書を受領いたしました。 これに対し、2025年12月19日、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて、当該提案価格に応諾する旨の回答を行いました。 なお、ＣＳＲＩ５号からの本取引に係る提案に関する分析及び検討を行っている中、当社は、2025年10月２日に、ＣＳＲＩ５号以外の第三者（以下「本後行提案者」といいます。 ）から当社を本後行提案者の完全子会社とするための取引（以下「本後行提案取引」といいます。 ）に関する初期的な意向表明書（以下「本後行提案者による2025年10月２日付提案」といいます。 ）を受領いたしました。 当社は、2025年10月10日付の取締役会において、本取引に加えて本後行提案取引についても、当社の資本政策の一環として検討すること及び本特別委員会において諮問することを決議いたしました（当該諮問事項の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。 ）が、山科氏から本後行提案者に対して、2025年10月30日付で、山科氏が所有する当社株式を本後行提案者に対して譲渡する意向がない旨の書面（以下「2025年10月30日付書面」といいます。 ）が提出されました。 2025年10月30日付書面を受けて、本後行提案者から当社に対して、本後行提案取引は山科氏との間の応募合意が前提条件であるため、上記の山科氏の意向下において、本後行提案取引の検討を積極的に進めることが難しいとの見解が示されたことから、当社と本後行提案者は本後行提案取引に係る協議を中止するとともに、2025年12月８日付の取締役会において本特別委員会における諮問事項を本諮問事項（本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に定義します。 ）とする決議をいたしました。 当社は、本後行提案者による2025年10月２日付提案以外には、本取引に係る提案に関する提案を受領しておりません。 （ⅲ）判断内容 以上の経緯の下、当社は、2025年12月22日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2025年12月19日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年12月19日付で提出された答申書（以下「本答申書」といいます。 ）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。 その結果、以下のとおり、当社は、ＣＳＲＩ５号による本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものになっているとの結論に至りました。 具体的には、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、当社グループを取り巻く事業環境の中で、当社グループは、将来的な人口減少等により需要の縮小が見込まれるものの、安定的に市場推移を続けるものと認識している一方で、生産年齢人口の減少、ＤＸ等の技術革新、インフレに伴う諸資材・エネルギー価格、物流コストや人件費の上昇等の今後見込まれる長期的な事業環境の変化へ対応するべく、ガバナンス体制の強化、資本政策の再検討、経営人材の育成・確保といった従来から存在していた課題に早急に対応する必要があると認識しております。 当社としては、当社中期経営計画への取組みや上記経営課題への対応を加速させることが可能となるところ、当社が上場をしており、当社に少数株主が存在している現在の状況では、当社の少数株主の利益を図る観点から、機動的な経営資源の活用や意思決定の柔軟性及びスピードには一定の制約があると認識しております。 しかしながら、本取引により当社が非公開化することで、そうした制約を受けずに、短期的な業績にとらわれない中長期的な視点での取組みや意思決定の迅速化を実現することができると考えております。 このような状況の下、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の（ア）ないし（エ）の施策は、当社の中長期的な更なる企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、ＣＳＲＩがこれまで培ってきた、事業改革支援の経験及びＣＳＲＩが保有する人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、当社中期経営計画への取組みや経営課題への対応をはじめとした各種施策の実行が可能になると考えております。 さらに、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ＣＳＲＩは、当社現経営陣が引き続き経営の中核を担った上で、ＣＳＲＩの役職員及び必要に応じてＣＳＲＩが招聘した外部人財が経営陣として参画をし、伴走支援するかたちで当社の更なる企業価値向上の実現を目指すことを基本方針としており、それらの支援により、当社単独では成し得ない成長を実現することができると考えております。 当社としては、本取引を通じて当社株式が非公開化し、ＣＳＲＩとの協働が可能となることが、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。 なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下や人材採用の不安定化、また、資本市場からの資金調達を行うことができなくなる点が挙げられます。 しかしながら、当社はいわゆるＢtoＢビジネスを営むものであり、当社の知名度・ブランド力については、創業から70年の業歴の中で培った顧客との信頼関係や取引実績を通じて獲得・維持されている部分が多いため、当社株式の非公開化によって重大な影響を受けることはなく、むしろ本取引の実行後は資本市場からの資金調達については、本取引によって、ＣＳＲＩの信用力を背景に適宜最適な資金調達手段の活用が可能となることから、当社が、本取引を通じて非公開化を行うデメリットは限定的であると考えております。 また、当社は、以下の点などから、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。 （ア）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３）算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の上限を上回ること。 （イ）本公開買付けの公表日（2025年12月22日）の前営業日である2025年12月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の853円に対して39.16％、同日までの過去１ヶ月間（2025年11月20日から2025年12月19日まで）の終値単純平均値843円（小数点以下を四捨五入。 以下終値単純平均値の計算において同じです。 ）に対して40.81％、同日までの過去３ヶ月間（2025年９月22日から2025年12月19日まで）の終値単純平均値861円に対して37.86％、同日までの過去６ヶ月間（2025年６月20日から2025年12月19日まで）の終値単純平均値799円に対して48.56％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、本公開買付価格には本件と類似の事例との比較において相応のプレミアムが付されているものと認められること。 具体的には、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降から2025年11月28日までに公表し成立した国内上場企業を対象とし資本関係のない第三者間による完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例165件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値42.74％、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの中央値43.14％、直近３ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの中央値43.77％及び直近６ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの中央値46.34％）と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にあるものと認められること。 （ウ）本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること。 （エ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。 なお、本公開買付価格は、当社の2025年９月30日時点の簿価純資産額である11,149,717千円を自己株式控除後の発行済株式数（5,033,247株）で割ることにより算出した１株当たり純資産である2,215円（本公開買付価格は当該金額との比較で46％のディスカウント）を下回っているものの、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産価額がそのまま換価されるわけではなく、当社が所有する資産のうち、工場や本社においては、建築後相当程度の年月が経過し老朽化しており、また工場及び機械装置においては、汎用性が乏しく即時一括での売却が困難であることを踏まえると、簿価により売却することは困難であり、また、工場については、更地での売却が必要であることが見込まれるものの、その場合には不動産鑑定費用に加えて建物の解体費用及び土壌汚染調査費用等が必要になると考えられること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、当社の清算価値は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されます。 なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。 また、純資産価額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えております。 以上より、当社は、2025年12月22日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。 なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 その後、ＣＳＲＩ５号は、2025年12月23日から本公開買付けを行い、その結果、2026年２月17日付「ＣＳＲＩ５号による当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの決済の開始日である2026年２月24日をもって、当社株式4,637,030株（所有割合（注）92.13％）を所有するに至り、ＣＳＲＩ５号は当社の特別支配株主に該当することとなりました。 （注）「所有割合」は、当社が2025年11月14日付で提出した「第78期半期報告書」に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数（6,377,500株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,344,253株）を控除した株式数（5,033,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 このような経緯を経て、当社は、ＣＳＲＩ５号より、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。 そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。 その結果、当社は、本日付の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下で行われたこと、また、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）ＣＳＲＩ５号は、当社株式に対して2025年12月23日から2026年２月16日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、ＣＳＲＩ４号からの融資に関する2025年12月22日付融資証明書、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行からＣＳＲＩ４号に対する銀行融資に関する2025年12月19日付融資証明書及び企業支援総合研究所１号投資事業有限責任組合からＣＳＲＩ４号に対する融資に関する2025年12月19日付出資証明書を提出しており、また、ＣＳＲＩ５号によれば、同日以降、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、ＣＳＲＩ５号による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ＣＳＲＩ５号からの通知に係る本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。 以 上 |