臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＦＰパートナー
EDINETコード、DEIE37913
証券コード、DEI7388
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＦＰパートナー
提出理由 　当社は、2024年１月15日開催の取締役会及び2026年２月27日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）及び主に営業成績が優秀な当社の執行役員及び従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
　今般、2026年２月27日開催の取締役会において、対象取締役等に対し、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要 銘柄種類株式の内容株式会社ＦＰパートナー株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額142,766株2,371円338,498,186円―― (注) 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除きます。
）4名10,374株当社の執行役員及び従業員368名132,392株 (3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「割当対象者Ⅰ」といいます。
）及び主に営業成績が優秀な当社の執行役員及び従業員（以下「割当対象者Ⅱ」といい、「割当対象者Ⅰ」及び「割当対象者Ⅱ」を総称して「割当対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であることから、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2026年２月27日開催の取締役会決議に基づき、当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計338,498,186円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,371円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
また、本制度における譲渡制限付株式は、割当対象者Ⅰに割当てられる「譲渡制限付株式Ⅰ」、割当対象者Ⅱに割当てられる「譲渡制限付株式Ⅱ」で構成されます。
① 譲渡制限期間ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ　2026年３月25日から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員（定年退職後再雇用に基づく従業員としての地位は含みません。
）の地位（以下「役職等の地位」といいます。
）のいずれの地位からも退任又は退職する日（退任又は退職と同時に当社又は当社の子会社の役職等の地位に就任する場合を除きます。
）までの間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」といいます。
）ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ2026年３月25日（払込期日）から2036年３月24日までの間（以下「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。
） ② 譲渡制限解除条件ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ　　割当対象者Ⅰが、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。
）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間Ⅰの満了時（ただし、当該満了時が2027年３月１日より前の日である場合は、2027年３月１日）において、割当てを受けた譲渡制限付株式Ⅰ（以下「本株式Ⅰ」といいます。
）の全部について譲渡制限を解除します。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ　　割当対象者Ⅱが、譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社又は当社の子会社の役職等の地位にあることを条件として、譲渡制限期間Ⅱの満了時（ただし、当該満了時が2027年３月１日より前の日である場合は、2027年３月１日）において、割当てを受けた譲渡制限付株式Ⅱ（以下「本株式Ⅱ」といいます。
）の全部について譲渡制限を解除します。
③ 役務提供期間中又は譲渡制限期間中に、死亡又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱いⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ　　割当対象者Ⅰが役務提供期間中に、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を退任した場合には、第16回定時株主総会の開催日を含む月から退任した日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数に、本株式Ⅰ数を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。
）につき、死亡による退任の場合は、退任の直後の時点（ただし、当該退任日が2027年３月１日より前の日である場合は、2027年３月１日）をもって、譲渡制限を解除するものとし、その他の退任の場合は、退任後、当社取締役会が別途決定した2027年３月１日以後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ　　割当対象者Ⅱが譲渡制限期間Ⅱ中に、死亡、定年、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の役職等の地位を退任又は退職した場合には、本株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除します。
譲渡制限の解除時期については、死亡又は定年の場合は、退任又は退職の直後の時点（ただし、当該退任又は退職日が2027年３月１日より前の日である場合は、2027年３月１日）とし、その他の当社の取締役会が正当と認める退任又は退職の場合は、退任又は退職後、当社取締役会が別途決定した2027年３月１日以後の時点とします。
④ 当社による無償取得ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ　　当社は、譲渡制限期間の満了時、上記③又は下記⑤で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ⅰ及び本株式Ⅱ（以下、総称して「本株式」といいます。
）の全部について当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱いⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ　　譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、第16回定時株主総会の開催日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とします。
）に、本株式Ⅰ数を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。
）につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除します。
ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2027年３月１日より前の日である場合には、当社は、本株式Ⅰの全部について、譲渡制限を解除しません。
また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における割当対象者Ⅰが保有する譲渡制限が解除されていない本株式Ⅰの全部を当然に無償で取得します。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ　　譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認日を含む月までの月数を120で除した結果得られる数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とします。
）に、本株式Ⅱ数を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。
）につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除します。
ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日が2027年３月１日より前の日である場合には、当社は、本株式Ⅱの全部について、譲渡制限を解除しません。
また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における割当対象者Ⅱが保有する譲渡制限が解除されていない本株式Ⅱの全部を当然に無償で取得します。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本株式の振替等は制約されます。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本株式の払込期日2026年３月25日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上