臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ソフトクリエイトホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E05485 |
| 証券コード、DEI | 3371 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ソフトクリエイトホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2026年２月27日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号メグリ株式会社本店所在地東京都中央区京橋二丁目７番８号代表者の氏名代表取締役社長 田代 健太郎資本金100百万円純資産の額237百万円総資産の額575百万円事業の内容アプリマーケティングプラットフォーム「MGRe」の開発・運営 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高599百万円629百万円704百万円営業利益0百万円14百万円33百万円経常利益2百万円13百万円31百万円当期純利益2百万円12百万円31百万円 ③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の完全子会社である株式会社ecbeingとの資本関係があります。 人的関係該当事項はありません。 取引関係該当事項はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、EC市場の継続的な変化・拡大を背景として、ECサイト構築パッケージ「ecbeing」を主力としたECソリューション・サービスを戦略的事業分野として位置づけ、ECソリューションビジネスを中核とした事業拡大を推進し、より収益性の高い事業基盤を確立し、安定的に発展し続ける優良企業を目指しております。 新型コロナウイルスの影響により生じたオンラインとオフラインの両方のチャネルを利用するという消費者の購買様式の変化に伴い、実店舗とECをシームレスに統合するオムニチャネル戦略の重要性が増していることから、当社は、2024年12月、オンラインとオフラインの窓口となるアプリを通じた顧客体験向上を実現するため、メグリ社と資本業務提携を行いアプリの強化を図ってきました。 メグリ社は、アプリマーケティングプラットフォーム「MGRe」の開発・運営を主軸とする企業となります。 「MGRe」は、モバイルアプリの開発・運用・分析を支援する高い柔軟性と拡張性を持つハイブリッド型プラットフォームであり、アプリを通じて取得した実店舗とECサイトなどの顧客データを統合し、データ活用による１to１マーケティングの実現をサポートし、小売業を中心としたメーカーや小売業のOMO推進を支援、モバイルアプリの開発から運用、分析までをワンストップで行うサポート体制を有しています。 かかる資本業務提携の一環として、当社の完全子会社である株式会社ecbeingがメグリ社の発行済株式の5％を保有しておりますが、今般、当社によるメグリ社の株式の追加取得により当社グループにおける更なるサービス展開の拡大と、チャネルの基盤強化による事業領域の拡大を展望し、当社グループの更なる業容拡大及び収益力強化の実現を目的として、当社は、2026年２月27日開催の取締役会において、メグリ社の発行済株式の75％を追加取得することにより連結子会社化することを決議いたしました。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額1,879百万円アドバイザリー費用等（概算額）12百万円合計（概算額）1,891百万円 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 ：メグリ株式会社② 住所 ：東京都中央区京橋二丁目７番８号③ 代表者の氏名：代表取締役社長 田代 健太郎④ 資本金 ：100,000,000円⑤ 事業の内容 ：アプリマーケティングプラットフォーム「MGRe」の開発・運営 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 754,789個（うち間接所有分754,789個）異動後：12,076,631個（うち間接所有分754,789個）② 総株主等の議決権に対する割合異動前：５％（うち間接所有分５％）異動後：80％（うち間接所有分５％） (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：当社は、2026年２月27日開催の取締役会において、メグリ株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。 当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2026年３月31日（予定） 以 上 |