臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙東邦チタニウム株式会社
EDINETコード、DEIE01301
証券コード、DEI5727
提出者名（日本語表記）、DEI東邦チタニウム株式会社
提出理由 　当社は、2026年２月25日開催の当社取締役会において、ＪＸ金属株式会社（以下「ＪＸ金属」といいます。
）を株式交換完全親会社とし、当社（ＪＸ金属と当社を総称して、以下「両社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）及び経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (1)　本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＪＸ金属株式会社本店の所在地東京都港区虎ノ門二丁目10番４号代表者の氏名代表取締役社長　林　陽一資本金の額75,000百万円（2025年９月30日時点）純資産の額（連結）733,732百万円（2025年９月30日時点）総資産の額（連結）1,317,038百万円（2025年９月30日時点）事業の内容スパッタリングターゲット等の半導体材料の製造販売、圧延銅箔、チタン銅等の情報通信材料の製造販売、銅、レアメタル等の資源開発、製錬、リサイクル （注）ＪＸ金属は、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」といいます。
）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ、ＪＸ金属の連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益　　（連結）（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高1,638,4841,512,345714,940営業利益72,92586,172112,484経常利益－－－親会社株主に帰属する当期純利益36,930102,62468,271 　　（単体）（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高319,941291,395379,384営業利益34,41314,61729,656経常利益72,156115,43755,754当期純利益△7,260141,60237,249 （注）ＪＸ金属は、ＩＦＲＳに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、ＪＸ金属の連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年９月30日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（%）ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社42.38日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.66STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)3.18株式会社日本カストディ銀行（信託口）3.11GIC PRIVATE LIMITED-C（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2.42MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）1.01HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）0.96GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）0.91JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）0.83JPモルガン証券株式会社0.79 （注）ＪＸ金属は自己株式を保有していません。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係ＪＸ金属は、当社の発行済株式総数（71,270,910株）から自己株式数（84,813株）を減じた株式数の50.37％に相当する35,859,400株の当社株式を保有しており、筆頭株主であります。
人的関係ＪＸ金属から当社への非常勤役員を1名派遣しているとともに、ＪＸ金属から従業員を39名派遣しております。
取引関係ＪＸ金属は、当社への各種金属の溶解加工委託、ＣＶＤ・ＡＬＤ材料の製造委託、当社からＪＸ金属への高純度チタンの販売の取引があります。
(2)　本株式交換による完全子会社化及び本経営統合の目的ＪＸ金属グループ（ＪＸ金属及びＪＸ金属の子会社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、2025年３月31日現在、「半導体材料セグメント」「情報通信材料セグメント」及び「基礎材料セグメント」の３つのセグメントで構成され、半導体・情報通信分野に欠かせない銅やレアメタルを原料とする先端素材の開発・製造・販売を主な内容としてグローバルな事業活動を行うほか、銅やレアメタルの資源開発や、製錬・リサイクル事業を手掛けております。
ＪＸ金属グループが2019年６月27日に公表した「2040年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」においても記載のとおり、ＪＸ金属グループは、「技術立脚型企業」への転身を通じて、激化する国際競争の中でも高収益体質の確立を目指しており、半導体材料・情報通信材料のグローバルリーダーとして、持続可能な社会の実現に貢献することを基本方針とし、この方針のもと、成長戦略のコアと位置付けるフォーカス事業（半導体材料セグメント・情報通信材料セグメント）は、先端材料分野での製品の差別化や新規製品開発・事業化、市場創造を通じて、市場成長以上の利益成長を目指しております。
ベース事業（基礎材料セグメント）は、銅・レアメタルの安定供給を通じてフォーカス事業を支えるとともに、リサイクルの拡大による持続可能な供給体制の強化等、ＥＳＧ課題の解決に向けた取り組みを積極的に推進しております。
ＪＸ金属は2025年３月の上場を機に、グループフィロソフィーを新たに定めましたが、パーパスの「価値をつくる。
未来をつくる。
」は、ＪＸ金属グループの存在意義や価値観等を改めて定義したものであり、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」の実現、ひいてはその後のＪＸ金属グループの成長の実現に向けて、グループ一丸となって取り組むための拠り所となると考えております。
一方、当社は、1953年８月に設立され、「チタンと関連技術の限りない可能性を追求し優れた製品とサービスを提供し続けることで持続可能な社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、祖業である航空機や電力・化学プラント向けスポンジチタンやインゴットを中心とした金属チタン事業に加えて、チタン精錬における中間原料や関連技術を活用した触媒事業、化学品事業を手掛けております。
また、当社では、2023年５月に「2030年ありたい姿」を発表し、「先進素材と技術を創出し、環境変化への柔軟性を持つ高収益企業となり、高度循環型社会の発展に貢献する」ことを掲げ、これに基づく「2023-2025年度中期経営計画」を策定しております。
主要製品である航空機向けスポンジチタン・ニッケル粉・ポリプロピレン触媒の市場シェアや利益率の向上、新規事業の事業拡大を目指し、様々な取り組みを推進しております。
ＪＸ金属は、2026年２月25日時点で当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を35,859,400株（2025年12月31日時点の発行済株式総数71,270,910株から同日時点の当社が保有する自己株式数84,813株を控除した株式数に占める所有割合にして50.37％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、保有割合の計算において同じです。
））保有しております。
ＪＸ金属の前身である日本鉱業株式会社及び日鉱金属株式会社は、当社設立時から出資者として当社と直接的な資本関係を有しておりましたが、石油業界の再編の流れを経て、2018年３月31日時点でＪＸＴＧホールディングス株式会社（現・ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）が当社株式50.38％を保有する状況にありました。
ＪＸ金属は技術立脚型事業の育成・強化を図るという経営方針を掲げる中、当社との連携が益々重要度を増すとの認識のもと、両社の経営資源を結集しやすい運営体制を構築することでより迅速かつ効果的な事業展開を図ることを目的として、当社の株式を直接保有することとし、2018年６月、当社の株式50.38％を取得し、当社を連結子会社といたしました。
それ以降、両社は協業体制を築いて参りましたが、近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクの対応策強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレート・ガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、ＪＸ金属、当社両社における経済的・事務的な負担も増加しております。
また、足元では、ＡＩ技術の飛躍的な発展、地政学的関係性の変化、中国競合の実力の伸長、日本の労働人口の減少等、変化が加速し不確実性が高まっております。
このような現在の事業環境において両社がさらに発展していくためには、情報や人的資源を含む経営資源のこれまで以上の共有や最適配分、戦略的連携の深化や意思決定の迅速化等が必要と考えております。
こうした環境において、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、グループ全体での最適化を図る上で一定の制約が生じており、ＪＸ金属グループとして経営資源の投入に係る最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。
両社がさらに発展し、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させていくためには、当社がＪＸ金属の完全子会社となり、これまで以上にＪＸ金属と当社との間で情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集させ、柔軟で迅速かつ長期的な視座に立った意思決定体制のもとで推進できる環境を作ることが最善の方法であるとの結論に至り、2025年10月９日にＪＸ金属から当社に対して本株式交換の提案（以下「本提案」といいます。
）を行いました。
当社は、親会社で筆頭株主であるＪＸ金属からの本提案を受けて、本株式交換による本経営統合に係る具体的な検討を開始することといたしました。
また、当社は、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、当社の取締役会において、本株式交換による本経営統合の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、当社の少数株主の皆様の保護を目的として、取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するため、2025年10月31日に、筆頭株主であるＪＸ金属との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
詳細については、下記「(4)　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおりです。
）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、当社の少数株主の皆様とＪＸ金属との間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。
これにより、従来であればコーポレート・ガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えております。
本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
（i）既存領域（先端材料）：当社の有する技術の活用による既存事業の強化ＪＸ金属がトップシェアを有する半導体用スパッタリングターゲット（チタン）では、当社が製造する高純度チタンが不可欠です。
それ以外の製品においても、当社が培ってきた高融点金属の溶解技術は、ＪＸ金属が扱う高純度金属の溶解やリサイクル材の純度向上等に活用でき、連携を強化することで効率化及び事業価値拡大が見込まれます。
また、ＪＸ金属では、次世代半導体向けＣＶＤ・ＡＬＤ用塩化物の量産化にあたり、チタン製錬で培った塩化技術に強みをもつ当社との協業を行ってきましたが、今後はこのような協力関係を一層深めることで双方の競争力を強化できると考えております。
（ii）既存領域（基礎材料）：チタン資源供給強化によるサプライチェーンの安定化ＪＸ金属は、豪州の鉱山開発プロジェクトへの参画等を通じ、チタンを含むレアメタル資源の供給体制強化を目指しており、これは中長期的に需給がひっ迫すると見込まれているチタンの原料調達リスクの低減につながると考えております。
本経営統合によりサプライチェーン全体の垂直統合が進み、事業基盤をより強固にできる見込みです。
航空・宇宙分野に強みを持つ当社の金属チタン事業のサプライチェーン安定化は、我が国の経済安全保障の安定化にも資すると考えております。
（iii）新規領域（新規材料開発）：コア技術の融合による新規事業創出機会の拡大これまで両社の技術情報の取り扱いには一定の制約がありましたが、本経営統合により技術交流・共有が活発になることにより、塩化技術や高純度化技術、粉体制御技術等の当社の優れた技術をより広く活用できる環境が整うことになります。
それに伴い、これまで当社が単独では拡大しきれなかった半導体材料をはじめとする先端材料分野へのリソースの配分をＪＸ金属グループ全体で行うことが可能となり、新規事業開発を一層加速させることができるものと考えております。
（iv）両社の経営資源の効率的活用及び事業強靭化に関する知見の展開更なる人的交流の活性化や財務基盤を含む諸機能の相互補完・最適化を通じて、両社の持続的な成長を支える経営基盤の強化が可能になると考えております。
例えば、当社にて不足している人的資本や半導体・電子材料市場におけるネットワーク等の経営資源をＪＸ金属が補うことで、双方の新規事業の立ち上げスピードが向上し、中長期的に安定した投資と成長を続けられる体制を構築できると考えております。
ＪＸ金属ではこれまで事業強靭化のために構造改革に取り組んでおり、例えば機能材料事業では製品構成の高度化を含む需要変動に強い体制の構築に向けた諸施策を実行し、一定の成果をあげて参りました。
需給変動の大きい当社の金属チタン事業や化学品事業においても、ＪＸ金属の知見・ノウハウを展開することで、より安定的かつ高収益な事業体制を築くことができるものと考えております。
併せて、当社の少数株主の皆様には本株式交換後はＪＸ金属の株主として、ＪＸ金属と当社のシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。
加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
なお、本株式交換を通じて当社は上場廃止となるため、一般的に上場企業が享受できる、エクイティ・ファイナンスによる多様な資金調達手段の確保、社会的な信用力や知名度向上に伴う採用活動への好影響、上場会社としての財務情報の公表を通じた信頼性の向上等の利点を得られなくなります。
しかし、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、資金需要については親会社による子会社への資金支援等、株式市場における資金調達を代替する手段も存在します。
また、当社の知名度は、その業歴の長さ等から既に十分に高く、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていること、非上場会社となった場合でも、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場するＪＸ金属の完全子会社としてグループ内の連携をより一層強化することにより、ＪＸ金属グループの知名度の恩恵を引き続き享受できること、ＪＸ金属は、本株式交換以降、当社の従業員の雇用を現時点の水準を実質的に下回らない条件で継続するよう最大限努め、かつ、その処遇を実質的に不利益に変更しないよう最大限努める旨を、本経営統合契約において合意しているため、当社及びその子会社の従業員は、ＪＸ金属グループの一員として業務に従事することとなり、これまで以上に幅広い業務に従事することも可能となり、従業員のモチベーションは一層向上するものと考えられること等を踏まえると、人材採用等への悪影響は小さいと考えられます。
さらに、ＪＸ金属の完全子会社となった後もＪＸ金属の連結財務諸表の一部として当社の財務情報も公表されることになることから財務面の信頼性も維持可能と考えられます。
かかる事情を踏まえると、上場廃止に伴い当社の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じないと考えております。
また、両社は、完全子会社化の方法として本株式交換を選択することが望ましいと判断いたしました。
これは、本株式交換の対価として、ＪＸ金属の普通株式（以下「ＪＸ金属株式」といいます。
）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、本株式交換後に期待されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるＪＸ金属グループの事業発展や収益拡大、ひいてはＪＸ金属の株価上昇といったメリットを享受できる機会を当社の少数株主に対して提供できるためです。
また、ＪＸ金属株式は流動性が高く、市場で取引することで随時現金化することも可能であることから、ＪＸ金属株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢を当社の少数株主の皆様に提供できるという観点からも、本株式交換は望ましいスキームであると考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社がＪＸ金属の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2026年２月25日、両社の取締役会において、それぞれ、ＪＸ金属が当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約及び経営統合契約を締結いたしました。
なお、金属チタンは、特に航空・宇宙分野において中長期的な需要拡大が見込まれております。
当社は、航空機エンジン用途の高品質スポンジチタンの製造が可能な世界でも数少ないチタンメーカーの一つです。
世界的に希少な技術・製品を有する当社の金属チタン事業を今後も継続し、社会的使命を果たし続けていく上で、ＪＸ金属に加え、長期保有が可能かつ信頼できる株主による資本参画が、より安定した事業基盤の構築、企業価値向上に一層資するものと考えております。
このような状況を踏まえ、本株式交換後の当社の事業運営に関して、金属チタン事業を分社化した上で、当社の既存株主であり重要な取引先でもある日本製鉄株式会社が資本参画することについて、同社と検討を開始しております。
(3)　本株式交換の方式、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方式本株式交換は、ＪＸ金属を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、ＪＸ金属においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、ＪＸ金属の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また当社においては、2026年４月24日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2026年６月１日を効力発生日として行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 ＪＸ金属（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.70本株式交換により交付する株式数ＪＸ金属株式：24,728,687株（予定） （注１）株式の割当比率当社株式１株に対して、ＪＸ金属株式0.70株を割当交付いたします。
ただし、基準時（以下に定義します。
）において、ＪＸ金属が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するＪＸ金属株式の数ＪＸ金属は、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＸ金属が当社の発行済株式（ただし、ＪＸ金属が保有する当社株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（ただし、ＪＸ金属を除きます。
）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のＪＸ金属株式を割当交付する予定です。
また、ＪＸ金属が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、ＪＸ金属の単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、ＪＸ金属株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ）単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項、並びにＪＸ金属の定款及び株式取扱規則の規定に基づき、ＪＸ金属の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＪＸ金属に対し、自己の保有する単元未満株式と併せて１単元（100株）となる数のＪＸ金属株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、ＪＸ金属の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをＪＸ金属に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、１株に満たない端数のＪＸ金属株式の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当するＪＸ金属株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
④　その他の本株式交換契約の内容当社が、ＪＸ金属との間で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書 ＪＸ金属株式会社（以下「甲」という。
）及び東邦チタニウム株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年2月25日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。
）を締結する。
第１条（本株式交換）甲及び乙は、本株式交換契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商号： ＪＸ金属株式会社住所： 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号(2) 乙（株式交換完全子会社）商号： 東邦チタニウム株式会社住所： 神奈川県横浜市西区南幸一丁目1番1号 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（ただし、第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対して、その保有する乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の数の合計数に0.70を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式0.70株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第5条（本株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年6月1日とする。
ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（本株式交換契約の承認）1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本株式交換契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
ただし、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本株式交換契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本株式交換契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。
）の全部を、基準時の直前の時点において消却する。
第8条（事業運営及び財産管理）甲及び乙は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の事業の運営及び財産の管理を行う。
第9条（本株式交換契約の変更及び解除）本株式交換契約の締結日から本効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じ又は明らかとなった場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換契約を変更し又は解除することができる。
第10条（本株式交換契約の効力）本株式交換契約は、本効力発生日の前日までに、(i)本株式交換契約につき甲の株主総会において承認が得られない場合（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。
）、(ii)本株式交換契約につき乙の株主総会において承認が得られない場合、及び(iii)前条に基づき本株式交換契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（準拠法及び裁判管轄）1. 本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本株式交換契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議）本株式交換契約に記載のない事項、又は本株式交換契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2026年2月25日 甲： 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号ＪＸ金属株式会社代表取締役社長　林　陽一 乙： 神奈川県横浜市西区南幸一丁目1番1号 JR横浜タワー22階東邦チタニウム株式会社代表取締役社長　山尾　康二 (4)　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由ＪＸ金属及び当社は、本株式交換に用いられる上記「(3)　本株式交換の方式、本株式交換に係る割当の内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立した法務アドバイザーから法的助言を受けることとし、ＪＸ金属は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、本特別委員会は独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選定し、また、ＪＸ金属は、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。
）を、当社は、両社から独立した長島・大野・常松法律事務所を、それぞれ法務アドバイザーとして選定いたしました。
ＪＸ金属においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、ＪＸ金属の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひからの助言、ＪＸ金属が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ＪＸ金属の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、当社がＪＸ金属に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び2026年２月24日付で受領した答申書（以下「本答申書」といいます。
詳細については、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」の「（ⅲ）　当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）、本特別委員会の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから受領した株式交換比率算定書及び本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。
なお、当社は、2025年11月７日付「2026年３月期第２四半期（中間期）連結業績予想と実績との差異及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2026年３月期の通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績予想修正」といいます。
）を行っております。
しかし、本特別委員会は、本業績予想修正は、金属チタン事業の航空機向けスポンジチタンについてサプライチェーン上の在庫調整が長引いていたこと及び化学品事業の積層セラミックコンデンサ（ＭＬＣＣ）向け超微粉ニッケルの需要回復が当初想定より緩やかであったことが要因であり、これらの要因は本株式交換の検討とは無関係な市場の動向によって生じたものであること、また、本業績予想修正の検討過程及び開示時期についてＪＸ金属の関与又は影響力の行使は認められないこと等を勘案し、本業績予想修正は、本株式交換の検討とは無関係に、東京証券取引所の適時開示基準に従って適切に公表したものであり、本株式交換に関連して又は本株式交換を意図して行われたものとは認められないと判断しております。
以上のような協議・結果を踏まえ、当社において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、ＪＸ金属及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねて参りました。
その結果、ＪＸ金属及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②　算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係ＪＸ金属の第三者算定機関である大和証券は、ＪＸ金属及び当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、大和証券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ＪＸ金属は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合にＪＸ金属に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、ＪＸ金属及び当社並びに本株式交換からは独立した算定機関であり、ＪＸ金属及び当社の関連当事者には該当しません。
なお、みずほ証券は、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）と同じ株式会社みずほフィナンシャルグループの一員であり、みずほ銀行は、ＪＸ金属及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っておりますが、本株式交換に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、みずほ証券は、金融商品取引法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。
その後の改正を含みます。
）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、株式交換比率の算定を行っているとのことです。
当社は、株式交換比率の算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。
なお、みずほ証券の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬であり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、ＪＸ金属及び当社並びに本株式交換からは独立した算定機関であり、ＪＸ金属及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
本特別委員会は、2025年12月４日に、プルータス・コンサルティングについて、その独立性及び適格性に問題がないことを確認した上で、独自の第三者算定機関として選任しているとのことです。
なお、本株式交換に関するプルータス・コンサルティングの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬であり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）算定の概要（ア）大和証券による算定大和証券は、ＪＸ金属については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2026年２月24日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
また、当社の金属チタン事業、触媒事業、化学品事業及び新素材事業が提供している製品・サービスの特徴は相互に異なることから、各事業の特徴を適切に算定に反映させるため、当社の各事業を分類して算定を行うサム・オブ・ザ・パーツを実施いたしました。
市場株価法においては、2026年２月24日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、当社より受領し、ＪＸ金属による確認の上、大和証券に提供された2026年３月期から2031年３月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ＪＸ金属株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定結果ＪＸ金属当社市場株価法市場株価法0.51～0.77ＤＣＦ法0.35～1.14 大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、当社及びＪＸ金属から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券の株式交換比率の算定は、2026年２月24日時点までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増益、フリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでおります。
具体的には、2026年３月期において、金属チタン事業における航空機向けスポンジチタン販売の減少、金属チタン事業及び化学品事業において予定している能力増強投資により、営業利益について対前年度比較で大幅な減少を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で大幅な減少を見込んでおります。
2027年３月期において、化学品事業の需要回復によるニッケル粉の販売量増加、生産ラインの稼働率向上及び前年度比設備投資額の減少により、営業利益について対前年度比較で大幅な増加を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で大幅な増加を見込んでおります。
2028年３月期において、在庫水準の適正化等により、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で大幅な増加を見込んでおります。
2029年３月期において、化学品事業及び触媒事業における生産能力増強投資による効果、新素材事業におけるチタン多孔質体の拡販、前年度比設備投資額の減少により、営業利益について対前年度比較で大幅な増加を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で大幅な増加を見込んでおります。
2031年３月期において、設備投資額の減少等により、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で大幅な増加となることを見込んでおります。
（イ）みずほ証券による算定みずほ証券は、ＪＸ金属については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2026年２月24日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、同社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2026年２月24日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
また、ＤＣＦ法においては、当社が作成した2026年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における財務予測、2026年３月期第３四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで企業価値及び株式価値を算定しております。
なお、割引率は加重平均資本コストとして、7.2％～11.2％を採用しております。
また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案して永久成長率を1.0％～3.0％とした上で、継続価値を78,684百万円～191,304百万円と算定しております。
各評価手法によるＪＸ金属株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定結果ＪＸ金属当社市場株価法市場株価法0.51～0.77ＤＣＦ法0.16～1.08 本事業計画の前提とする事業環境としては、足元で需要が低迷している航空機向けスポンジチタンについて、2028年３月期には需要が回復すること等を想定しています。
なお、本事業計画の期間については、計画期間の最終事業年度において工場又は主要製品の製造ラインの稼働率が概ね100％になる見込みであること等を考慮し、５ヶ年の計画期間を採用しております。
また、本事業計画について、本特別委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件、作成経緯及び作成プロセス等について当社に対し質疑応答を行い、その合理性を確認した上で、承認をしています。
みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は下表のとおりです。
当該財務予測には、対前年度比較で利益とフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、以下のとおりです。
(a) 2026年３月期において、チタン事業では米国の大手航空機メーカーであるボーイング社における諸トラブルに起因したサプライチェーン上の在庫調整継続の影響により、航空機向けスポンジチタン販売が前年対比減少すること、チタン事業及び化学品事業において能力増強投資を予定していることを主因として、営業利益について対前年度比較で1,974百万円の減少を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で9,646百万円の減少を見込んでおります。
(b) 2027年３月期において、化学品事業の需要自体が回復基調にあることから、ニッケル粉の販売量が増加し生産ラインの稼働率向上が見込まれること、前年度比設備投資額が減少することを主因として、営業利益について対前年度比較で1,357百万円の増加を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で2,526百万円の増加を見込んでおります。
(c) 2028年３月期において、在庫水準の適正化を主因として、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で5,685百万円の増加を見込んでおります。
(d) 2029年３月期において、触媒事業及び化学品事業における生産能力増強投資効果、新素材事業におけるチタン多孔質体の拡販、前年度比設備投資額が減少することを主因として、営業利益について対前年度比較で4,070百万円の増加を、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で3,394百万円の増加を見込んでおります。
(e) 2030年３月期において、増収に伴う運転資本の増加を主因として、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で2,388百万円の減少を見込んでおります。
(f) 2031年３月期において、設備投資額の減少を主因として、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で5,635百万円の増加となることを見込んでおります。
また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、当社が上場廃止になることによる上場維持費用の削減を除き、現時点において収益に影響を与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画における財務予測には加味されておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも織り込まれておりません（注１）。
なお、当社が2023年５月８日付で公表した「2030年ありたい姿及び2023-2025年度中期経営計画」において、2031年３月期の業績目標値として、連結売上高1,700億円を掲げておりましたが、当該数値は、その後発生したボーイング社の品質トラブルやストライキによる航空機の生産減少及び中国経済の長期的な低迷を考慮していない、あくまで公表時点での事業環境を前提とした目標値であり、本事業計画に基づく財務予測における数値とは異なるものとなります。
（単位：百万円） 2026年 ３月期 （３ヶ月）2027年 ３月期2028年 ３月期2029年 ３月期2030年 ３月期2031年 ３月期売上高19,99486,90795,103102,299112,620124,927営業利益9795,2646,83910,90913,65815,735ＥＢＩＴＤＡ2,68614,01116,68320,78724,49426,696フリー・キャッシュ・フロー△3,065△1,3034,3827,7765,38811,022 （注１）みずほ証券は、株式交換比率の算定にあたり、以下の資料・情報の分析・検討を実施いたしました。
なお、以下の資料等には、両社の子会社・関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大令第59号）第８条の定義によります。
以下、総称して「関係会社」といいます。
）に係るものも含まれます。
(a) 両社の有価証券報告書、四半期報告書その他により公表された財務情報(b) 両社が準備・作成し、みずほ証券に対して開示された事業・財務状況に係る諸資料(c) 当社が準備・作成し、みずほ証券に対して開示された中期経営計画その他の財務見通しに係る諸資料（当社の本事業計画を含みます。
）(d) 両社の事業・財務状況に関する実績・見通しに係る、両社へのインタビュー結果及び関係各部署から受領したＱ＆Ａリストの回答(e) 当社が外部専門家へ依頼し、外部専門家により作成されたＪＸ金属に関する法務、財務及び税務に関する事項の調査報告書(f) 両社の普通株式の株価及び株式売買状況(g) その他みずほ証券が、両社から受領し又はみずほ証券による一般的な調査を通じて入手した、みずほ証券が必要かつ適切であると考える各種資料また、みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、以下の事項を前提としています。
(a) 上記のみずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券並びに外部専門家が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定における分析の実質的な根拠となった情報（以下「本件情報」といいます。
）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。
みずほ証券は、本件情報の正確性及び完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。
したがって、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は算定基準日時点で開示されていない事実や状況若しくは算定基準日時点以降に発生した事実や状況（算定基準日時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。
）があった場合には、算定結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券は当社の経営陣が、両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が当社と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
(b) みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに当社の本事業計画を含みます。
）については、当社及び当社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、当社の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び本事業計画に依拠し、みずほ証券から当社へ提出した株式交換比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。
なお、本株式交換による両社のシナジー効果について、みずほ証券は、当社が上場廃止になることによる上場維持費用の削減を除き、算定基準日時点において株式交換比率の算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項を認識しておらず、また、株式交換比率の算定では、当社が上場廃止になることによる上場維持費用の削減以外のシナジー効果を織り込んでおりません。
(c) 株式交換比率の算定にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが両社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、当社の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。
みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
(d) 本株式交換は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本株式交換に関するその他の課税関係が株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式交換が適時に完了すること、並びに両社又は本株式交換で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式交換の完了に必要な全ての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。
）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が株式交換比率に影響を及ぼさないこと、両社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、両社から開示を受けたものを除き、それが両社の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。
みずほ証券は、法律、規制又は会計・税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、当社の外部専門家が行った評価に依拠しております。
(e) みずほ証券は両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。
）又は引当につき独自の評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。
みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
(f) 両社並びにその関係会社のいずれも、株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式交換の実行により、将来、両社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。
(g) みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、両社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに両社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
（ウ）プルータス・コンサルティングによる算定プルータス・コンサルティングは、両社の株式価値の算定手法として、両社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
また、当社については、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
上記の各方式において算定された、ＪＸ金属株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定結果ＪＸ金属当社市場株価法市場株価法0.51～0.77類似会社比較法0.49～1.02ＤＣＦ法0.23～1.55 市場株価法においては、2026年２月24日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純