臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙H.U.グループホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE00967
証券コード、DEI4544
提出者名（日本語表記）、DEIH.U.グループホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社の執行役及び一部の当社子会社の取締役（以下、当社の執行役と対象となる子会社の取締役を併せて、「対象役員等」）を対象に、株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進める 譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Unit、以下「RSU」）及び当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動する パフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit、以下「PSU」）から成る「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」）を活用した役員向け業績連動型株式報酬制度（以下「本ＢＩＰ制度」）の継続・内容の一部改定について当社の報酬委員会及び対象役員等が所属する当社子会社の株主総会において承認を受けております。
　また、当社及び一部の当社子会社の従業員のうち、一定の要件を満たす管理職（以下「対象従業員」）に対し、経営参画意識と企業価値向上へのインセンティブを高め、持続的な価値創造に向けた挑戦を一層加速させること、ならびにエンゲージメント及びリテンションの向上を目的として、「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」）を活用した株式報酬制度（以下「本ＥＳＯＰ制度」）の導入について、当社及び対象従業員が所属する当社子会社の取締役会において承認を受けております。
　ＢＩＰ信託の期間延長及びＥＳＯＰ信託の導入に伴い、本日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「ＢＩＰ信託契約」）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「ＥＳＯＰ信託契約」）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
対象役員等には継続後の本ＢＩＰ制度に係る株式交付規程の内容及び対象従業員には本ＥＳＯＰ制度に係る株式交付規程の内容を知らせるものです。
　よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　H.U.グループホールディングス株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容　　①　発行数　　　　　　　1,120,000株　　　　（内訳）ＢＩＰ信託　　910,000株　　　　　　　　ＥＳＯＰ信託　210,000株　　　　注１：当社は、対象役員等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本ＢＩＰ信託契約」。
本ＢＩＰ信託契約に基づき設定されている信託を「本ＢＩＰ信託」）を締結し、本ＢＩＰ信託を設定しております。
また、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、同じく当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本ＥＳＯＰ信託契約」。
本ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定されている信託を「本ＥＳＯＰ信託」）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本ＢＩＰ信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しておりますが、同じく、本ＥＳＯＰ信託に係る信託財産の保管・決済等のための共同受託に関する合意書も締結する予定です。
当社は、ＢＩＰ信託契約を延長及び本ＥＳＯＰ制度の適用開始に当たり必要な契約を締結し、本取締役会において、本ＢＩＰ信託及び本ＥＳＯＰ信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしました。
発行数には、本自己株式処分により本ＢＩＰ信託及び本ＥＳＯＰ信託に処分する当社株式（1,120,000株）及び本臨時報告書の提出日の前日である2026年２月26日に本ＢＩＰ信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
(i) 募集株式の数　1,120,000株(ii)募集株式の払込金額　１株につき3,293円(iii)現物出資に関する事項　該当なし(iv)払込期日　2026年３月18日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格　　　　　　3,293円　　　　(ii) 資本組入額　　　　 該当事項はありません。
　　　　注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、本取締役会の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
　　　　注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額　　　3,688,160,000円　　　　(ii) 資本組入額の総額 　該当事項はありません。
　　④　株式の内容　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　対象役員等（対象期間中に新たに対象取締役になる者も含みます。
）　　　対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。
）なお、本取締役会の日における対象役員等は27名（うち、当社執行役は８名、当社子会社の取締役は19名）、対象従業員は174名（うち、当社の従業員は51名、当社子会社の従業員は123名）です。
　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　対象役員等が所属する富士レビオ・ホールディングス株式会社、富士レビオ株式会社、Fujirebio Diagnostics, Inc.〈US〉、Fujirebio Europe N.V.〈Belgium〉、Fluxus, Inc.〈US〉、株式会社エスアールエル、日本ステリ株式会社、H.U.フロンティア株式会社、H.U.ウェルネス株式会社及び株式会社日本医学臨床検査研究所は、当社の完全子会社です。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　＜ＢＩＰ信託＞　　①　対象役員等に対する当社株式等の交付等の時期対象期間が満了した場合または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
また、対象役員等が退任、死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
本制度が廃止された場合、対象役員等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象役員等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
　　②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象役員等に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象取締役に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
　　③　失権事由対象取締役に非違行為等があった場合、不適切な会計処理を理由とする過年度財務諸表の重大な遡及修正等に関与したと認められる場合には、当社株式等の交付等は行いません。
　　＜ＥＳＯＰ信託＞　　①　対象従業員等に対する当社株式等の交付等の時期対象期間が満了した場合、執行役または取締役等に昇格した場合、異動等により本ＥＳＯＰ制度の対象から外れた場合または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
また、対象従業員が正当な理由による退職、死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
　　②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
　　③　失権事由対象従業員に非違行為等があった場合、当社株式等の交付等は行いません。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　対象役員等または対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象役員等または対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）または日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　①　当該信託の受益権の内容　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額1,120,000株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象役員等対象従業員 以上