臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙デジタルグリッド株式会社
EDINETコード、DEIE40505
証券コード、DEI350A
提出者名（日本語表記）、DEIデジタルグリッド株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年２月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　　　　　　　　　　デジタルグリッド株式会社 第10回新株予約権 (2）発行数　　　　　　　　　　2,984個 (3）発行価格　　　　　　　　　金銭の払込みを要しない (4）発行価額の総額　　　　　　272,737,600円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、割当日後、当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの出資金額（以下、「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
ただし、割当日後、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。
なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
①　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。
）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。
）を行う場合 既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×募集株式発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の時価を自己株式処分前の時価に読み替えるものとする。
また、算式中の募集株式発行前の時価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、東京証券取引所の当該当社株式の普通取引の終値とする。
③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(7）新株予約権の行使期間新株予約権の割当決議日後３年を経過した日（2029年２月20日）から当該決議日後10年を経過する日（行使期間の最終日が当社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日）までとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。
また、新株予約権者である社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として〔顧問契約/業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。
ただし、取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ただし、取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
③　(14)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認めないものとする。
ただし、取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
④　その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の従業員19名に割り当てる。
(12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14）新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②　新株予約権者が、（8）①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、その新株予約権を無償にて取得することができる。
③　新株予約権者につき、以下に定める事由が生じた場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、その新株予約権を無償にて取得することができる。
1．禁固以上の刑に処せられた場合2．戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合3．当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合4．当社に対し、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を行使する権利を放棄する旨を申し出た場合5．上記に定めるほか、法令・社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合以　上