臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙タメニー株式会社
EDINETコード、DEIE31855
証券コード、DEI6181
提出者名（日本語表記）、DEIタメニー株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年２月25日付の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下、「AIFCG社」といいます。
）との間で総数引受契約（以下、「本契約」といいます。
）を締結し、本契約に基づきAIFCG社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
本契約には、当社の役員について候補者を指名する権利をAIFCG社が有する旨の合意（以下、「本合意」といいます。
）が含まれております。
また、これに伴い、当社の親会社及び主要株主の異動が見込まれます。
したがいまして、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．役員候補者指名権に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２）(1）本契約を締結した年月日2026年２月25日 (2）本契約の相手方の名称及び住所名称：AIフュージョンキャピタルグループ株式会社住所：東京都港区六本木一丁目９番９号 (3）本合意の内容本契約において、AIFCG社が当社の総議決権の40％以上を取得した場合には、完了後初めて開催される定時株主総会において、AIFCG社が指名する当社取締役の過半数となる取締役を、当社の取締役に選任する議案として上程する旨を合意しております。
(4）本合意の目的当社は、2026年２月６日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及び株式会社IBJとの各種取り組みについては2027年３月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから２次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとしました。
さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとしました。
その結果、当社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。
こうした背景の下、当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始しました。
そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本契約を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。
(5）取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）が重要な経営課題となっております。
特に、当社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。
当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。
そこで、当社は、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。
その結果、当社は、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。
具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。
①　金融機関からの借入資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。
加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。
②　公募増資当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
③　新株予約権新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
④　第三者割当増資株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。
しかしながら、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。
さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。
(6）本合意が当社の企業統治に及ぼす影響当社は、本契約において、AIFCG社との間で、当社の株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上のため、AIFCG社が指名する取締役は、業務執行を担う取締役の意見を尊重し、十分な議論を尽くした上で、中長期的な時価総額の増大を実現すべく、最善の経営判断を行うとともに、その業務執行を適切に監督するものとする内容を含めており、本合意による当社のガバナンスへの影響は軽微であると考えております。
２．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　　　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社②　住所　　　　　　東京都港区六本木一丁目９番９号③　代表者の氏名　　代表取締役社長　　澤田　大輔④　資本金　　　　　591百万円⑤　事業の内容　　　ベンチャー企業への投資及び投資事業組合の組成及びその管理・運営等を行うグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務 (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前51,400個16.0％異動後179,880個40.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日異動の理由　：本合意の締結および本第三者割当増資により、AIFCG社が当社の親会社となるため。
異動の年月日：2026年３月27日（予定） ３．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号）(1）当該異動に係る主要株主の氏名佐藤　茂 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前（2026年２月24日時点）32,410個10.09％異動後32,410個7.21％（注）1．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から、議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個に、本第三者割当増資で交付される議決権数128,480個を加算した総議決権数449,647個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。
(3）当該異動の年月日2026年３月27日（予定）以　上
主要株主の異動 ２【報告内容】１．役員候補者指名権に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２）(1）本契約を締結した年月日2026年２月25日 (2）本契約の相手方の名称及び住所名称：AIフュージョンキャピタルグループ株式会社住所：東京都港区六本木一丁目９番９号 (3）本合意の内容本契約において、AIFCG社が当社の総議決権の40％以上を取得した場合には、完了後初めて開催される定時株主総会において、AIFCG社が指名する当社取締役の過半数となる取締役を、当社の取締役に選任する議案として上程する旨を合意しております。
(4）本合意の目的当社は、2026年２月６日付「特別損失の計上（見込み）及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIFCG社及び株式会社IBJとの各種取り組みについては2027年３月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年３月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた６拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから２次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円（期初計画比4.8％減）、営業利益が60百万円（期初計画比77.7％減）、経常利益が10百万円（期初計画比95.4％減）へ修正することとしました。
さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価格を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産（建物及び設備等）の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円（期初計画は当期純利益214百万円）へ修正することとしました。
その結果、当社は、2026年３月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年３月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。
こうした背景の下、当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）をより加速させるため、2026年１月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIFCG社と協議を開始しました。
そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本契約を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年３月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。
(5）取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程当社は、財務体質強化（具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善）が重要な経営課題となっております。
特に、当社は、2025年３月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。
当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年３月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準（純資産基準）により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。
そこで、当社は、この上場維持基準（純資産基準）の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。
その結果、当社は、2025年８月８日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIFCG社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。
具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。
①　金融機関からの借入資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。
加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。
②　公募増資当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
③　新株予約権新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
④　第三者割当増資株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00％、総議決権数ベースでは40.00％となり、また、2025年８月８日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株（議決権数57,920個）を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80％、総議決権ベースでは70.81％となり、希薄化率が25％を超えることとなります。
しかしながら、AIFCG社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。
さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。
(6）本合意が当社の企業統治に及ぼす影響当社は、本契約において、AIFCG社との間で、当社の株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上のため、AIFCG社が指名する取締役は、業務執行を担う取締役の意見を尊重し、十分な議論を尽くした上で、中長期的な時価総額の増大を実現すべく、最善の経営判断を行うとともに、その業務執行を適切に監督するものとする内容を含めており、本合意による当社のガバナンスへの影響は軽微であると考えております。
２．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　　　AIフュージョンキャピタルグループ株式会社②　住所　　　　　　東京都港区六本木一丁目９番９号③　代表者の氏名　　代表取締役社長　　澤田　大輔④　資本金　　　　　591百万円⑤　事業の内容　　　ベンチャー企業への投資及び投資事業組合の組成及びその管理・運営等を行うグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務 (2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前51,400個16.0％異動後179,880個40.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日異動の理由　：本合意の締結および本第三者割当増資により、AIFCG社が当社の親会社となるため。
異動の年月日：2026年３月27日（予定） ３．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号）(1）当該異動に係る主要株主の氏名佐藤　茂 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前（2026年２月24日時点）32,410個10.09％異動後32,410個7.21％（注）1．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から、議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年11月30日時点の発行済株式総数32,120,700株から議決権を有しない株式4,000株を控除した議決権総数321,167個に、本第三者割当増資で交付される議決権数128,480個を加算した総議決権数449,647個を基準に算出（小数点以下第３位を四捨五入）しております。
(3）当該異動の年月日2026年３月27日（予定）以　上