臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙塩野義製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00923
証券コード、DEI4507
提出者名（日本語表記）、DEI塩野義製薬株式会社
提出理由 当社は、2026年２月20日開催の取締役会において、2027年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である鳥居薬品株式会社（以下、鳥居薬品）を吸収合併（以下、本合併）することを基本方針として決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称鳥居薬品株式会社② 住所東京都中央区日本橋本町３丁目４番１号③ 代表者の氏名代表取締役社長　近藤 紳雅④ 資本金5,190百万円⑤ 事業の内容医薬品の製造・販売 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前６個異動後－個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前100.0％異動後－％ (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社が、当社の特定子会社である鳥居薬品を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日2027年４月１日(予定)
吸収合併の決定 ２．本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)(1) 本合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号鳥居薬品株式会社本店の所在地東京都中央区日本橋本町３丁目４番１号代表者の氏名代表取締役社長　近藤 紳雅資本金の額5,190百万円（2024年12月31日現在）純資産の額121,533百万円（2024年12月31日現在）総資産の額140,664百万円（2024年12月31日現在）事業の内容医薬品の製造・販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高48,89654,63860,426営業利益5,5405,0356,798経常利益5,5375,3076,926当期純利益3,9444,1195,042 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称塩野義製薬株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100.0％ ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は鳥居薬品の発行済株式を100％保有しております。
人的関係当社の従業員が鳥居薬品に出向しております。
また、鳥居薬品の従業員が当社に出向しております。
当社の従業員が鳥居薬品の役員を兼務しております。
取引関係当社は鳥居薬品に製品を販売しております。
当社と鳥居薬品は情報提供活動業務を委受託しております。
当社は鳥居薬品に資金の貸付を行っております。
(2) 本合併の目的当社は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という基本方針のもと、国内事業のさらなる発展と、より多くの患者さまに必要とされる医薬品をお届けする体制の強化を目的として、2025年５月８日より鳥居薬品に対する公開買付を開始し、2025年９月１日に同社を完全子会社化しました。
以降、当社と鳥居薬品は、それぞれの異なる強みを活かし、医薬品の情報提供活動強化および拡大を通じて、両社の主力製品をこれまで以上に多くの患者さまにお届けする体制の構築に取り組んでいます。
また、鳥居薬品が専門性を有するアレルゲン領域や皮膚疾患領域は、流行による影響を受けにくく、高いアンメットニーズが存在する領域です。
これらの領域において患者さまのニーズに応え続けることにより、当社グループの国内事業における安定的な事業基盤の確立にも貢献しています。
こうした取り組みを今後さらに加速させ、より一層医療への貢献を果たしていくためには、両社の連携を一層強化し、迅速な意思決定のもとで、統合シナジーを最大化する段階への移行が重要であると判断しました。
この判断に基づき、このたびの鳥居薬品の吸収合併に関する基本方針を決定しました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容① 本合併の方法当社を存続会社、鳥居薬品を消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容本合併の日程基本方針決定に係る取締役会決議日2026年２月20日合併契約承認に係る取締役会決議日2026年４月27日（予定）合併契約締結日2026年４月27日（予定）合併期日（効力発生日） 2027年４月１日（予定） (4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号塩野義製薬株式会社② 本店の所在地大阪市中央区道修町３丁目１番８号③ 代表者の氏名 代表取締役会長兼社長 CEO　手代木 功④ 資本金の額21,279百万円（2025年３月31日現在）⑤ 純資産の額未定⑥ 総資産の額未定⑦ 事業の内容医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務