臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ニューテック
EDINETコード、DEIE02072
証券コード、DEI6734
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ニューテック
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるサクサ株式会社（以下「サクサ」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年２月19日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年２月19日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号サクサ株式会社本店の所在地東京都港区三田一丁目４番28号　三田国際ビル代表者の氏名代表取締役社長ＣＥＯ　齋藤　政利 （３）当該通知の内容サクサは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、同法第179条の３第１項に基づき、当社の株主（但し、当社及びサクサを除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をサクサに売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、2026年２月19日付でサクサから以下の内容の通知を受領いたしました。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、同項第３号）サクサは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき2,650円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年３月25日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）サクサは、本株式売渡対価の支払のため、2026年2月10日付で株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三菱UFJ銀行から、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しているとのことです。
また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合は、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてサクサが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年２月19日 （２）当該決定がされた年月日2026年２月19日 （３）当該決定の内容サクサからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びサクサが所有する当社株式を除きます。
）を取得し、当社をサクサの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、サクサによる当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
当社は、当社が2025年12月19日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2025年12月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　当社は、2025年４月18日に、サクサ以外の第三者（以下「本先行提案者」といいます。
）より、当社株式に対する公開買付けの実施を前提とする当社との資本業務提携に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「本先行提案」といいます。
）を受領したことから、本先行提案に係る具体的な検討を開始いたしました。
　当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本先行提案に係る取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものではないものの、当社は、本先行提案者が、当社の大株主であり、創業者の親族である笠原啓子氏、笠原潤平氏、笠原慶太氏及び笠原隆也氏（以下「本創業家株主」と総称します。
）との間で、本創業家株主が所有する当社株式の全てについて、本先行提案者による公開買付けに応募する旨の契約を締結する可能性があり、本創業家株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、及び本先行提案においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされる可能性も想定されるため、取引条件の適正さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2025年５月28日開催の当社取締役会において、本先行提案に関して、本先行提案者、当社及び本創業家株主並びに本先行提案に係る取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、本先行提案者、当社及び本創業家株主並びに本先行提案に係る取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任するとともに、本先行提案者、当社及び本創業家株主並びに本先行提案に係る取引の成否から独立した委員（当社の独立社外取締役及び監査等委員である星川明子氏、当社の独立社外取締役及び監査等委員である松井智氏、並びに本取引と類似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった外部有識者である後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）の３名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置することを決議し、本先行提案に係る検討体制を構築いたしました。
なお、橋口和典取締役は、本先行提案者と本先行提案に関して何らかの合意をする可能性があった当社の株主であるカナモトの役員を兼任していることから、本先行提案における構造的な利益相反の問題による影響のおそれを可能な限り排除する観点から、本先行提案に係る当社の意思決定をする審議及び決議には参加しておりません。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、当社取締役会が本先行提案に関してどのような意見を表明すべきか（以下「本当初諮問事項」といいます。
）について諮問し、この点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
なお、委員による互選の結果、後藤高志氏が本特別委員会の委員長に選任されたとのことです。
　下記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本先行提案に関する当社の検討の開始後、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言を受けつつ、本特別委員会での審議も踏まえ、2025年６月19日、当社株式の非公開化も視野に入れた当社の企業価値向上に向けた戦略的取引に関する入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）を実施することを決定いたしました。
そして、2025年６月20日より、サクサを含む複数の戦略的パートナー候補者に対して、本入札プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、先行提案者及びサクサを含む10社以上の事業会社及び投資ファンドから、本入札プロセスへの参加に関心を示していることが確認できたことから、本入札プロセスの一環として実施される法的拘束力を有しない意向表明書の提出に向けた第一次入札（以下「本第一次入札プロセス」といいます。
）を開始いたしました。
その後、当社は、2025年９月上旬までに、本第一次入札プロセスに参加した４社から、それぞれ法的拘束力を有しない意向表明書を受領したことから（なお、本先行提案者からは2025年８月22日に、サクサからは2025年８月28日に、それぞれ受領いたしました。
）、当該意向表明書の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会における審議の結果も踏まえ、2025年９月８日、本先行提案者及びサクサを含む３社を、第二次入札（以下「本第二次入札プロセス」といいます。
）への参加を打診する候補先として選定し、本第二次入札プロセスに招聘しました。
その後、本第二次入札プロセス実施中である2025年10月中旬に、本先行提案者より本入札プロセスから辞退する旨の連絡がありました。
また、2025年10月上旬に、本第二次入札プロセスに参加した本先行提案者及びサクサ以外の候補者（以下「その他提案者」といいます。
）より本入札プロセスから辞退する旨の連絡がありました。
なお、当社は、サクサ以外の本第二次入札プロセス参加者（本先行提案者を含みます。
）から、法的拘束力のある最終意向表明書は受領しておりません。
本当初諮問事項は本先行提案を念頭に置いたものであったにもかかわらず、本先行提案者が本入札プロセスから辞退したことから、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を踏まえ、2025年10月20日開催の当社取締役会において、本当初諮問事項を変更し、本先行提案の検討にあたり設置された本特別委員会に対して、当社が本入札プロセスにより選定する最終候補者による当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引に関する提案（以下「最終候補者提案」といいます。
）に関し、(ア)最終候補者提案に係る取引（以下「最終候補者提案取引」といいます。
）の目的は合理的と認められるか（最終候補者提案取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、(イ)最終候補者提案取引に係る取引条件（最終候補者提案取引に係る公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、(ウ)最終候補者提案取引に係る手続の公正性が確保されているか、(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえ、最終候補者提案取引は当社の一般株主にとって不利益なものであるか否か、(オ)当社取締役会が最終候補者提案取引に係る公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して最終候補者提案取引に係る公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下(ア)乃至(オ)の事項を「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書（以下「本答申書」といいます。
）を当社に提出することを委嘱いたしました。
当該決議の詳細は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
（ⅱ）検討・交渉の経緯　当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年４月18日付で、本先行提案者より、本先行提案を受領したことから、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年６月20日より、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を通じて、サクサを含む複数の戦略的パートナー候補者に対して、本入札プロセスへの参加に関する初期的な打診を開始し、先行提案者及びサクサを含む10社以上の事業会社及び投資ファンドから、本入札プロセスへの参加に関心を示していることを確認できたことから、2025年７月中旬より本第一次入札プロセスを開始いたしました。
　その後、2025年９月上旬までに、本先行提案者、サクサ及びその他提案者を含む４社から、それぞれ法的拘束力を有しない意向表明書を受領したことから（なお、本先行提案者からは2025年８月22日に、サクサからは2025年８月28日に、それぞれ受領いたしました。
）、当社及び本特別委員会は、当該意向表明書の内容について慎重に検討を行い、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本特別委員会における審議の結果も踏まえ、2025年９月８日、本先行提案者、サクサ及びその他提案者を、本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先として選定し、本第二次入札プロセスに招聘しました。
　その後、当社は、2025年９月中旬から2025年10月下旬までの間、本第二次入札プロセスへ参加した本先行提案者、サクサ及びその他提案者に対して、デュー・ディリジェンスの機会を提供しましたが、2025年10月中旬に、本先行提案者より本入札プロセスから辞退する旨の連絡がありました。
また、2025年10月上旬に、その他提案者より本入札プロセスから辞退する旨の連絡がありました。
その後、2025年10月30日に、サクサより、当社の非公開化を前提とした当社株式の取得についての法的拘束力を有する最終意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。
）を受領いたしました。
なお、当社は、サクサ以外の本第二次入札プロセス参加者（本先行提案者を含みます。
）から、法的拘束力のある最終意向表明書は受領しておりません。
　当社及び本特別委員会は、本最終意向表明書の内容を総合的に検討した結果、サクサの提示した本取引に係る公開買付価格は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の審議の結果も踏まえた上で、一般株主の皆様が享受すべき利益が一定程度確保された価格であり、サクサを最終候補先として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資すると判断し、2025年11月７日にサクサが最終候補者になり得るという認識のもと価格交渉を行う方針を確認しました。
　その後、当社は、2025年11月７日以降、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本特別委員会における審議の結果も踏まえ、協議・検討を重ねました。
　具体的には、本特別委員会として、本最終意向表明書における提案価格は、当社の一般株主の利益に一定の配慮がなされた価格ではあるものの、本取引と類似した事例のプレミアム水準等も踏まえると、当社の一般株主が享受すべき利益に十分に配慮された金額とは言えないとの結論に至り、2025年11月７日付で、サクサに対して、本公開買付価格の引き上げを要請いたしました。
その後、当社は、サクサから、同月12日付で、本公開買付価格は妥当かつ適正な水準の価格であると判断しており、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を受けました。
本特別委員会は、当該回答に対して、本公開買付価格は、本取引と類似した案件のプレミアム水準等も踏まえると、当社の一般株主の利益に十分に配慮された価格とは未だ言えないとの結論に至り、同月14日付で、サクサに対して、本公開買付価格の引き上げを再度要請いたしました。
その後、同月19日付で、サクサから、本公開買付価格は、当社の事業価値に対して十分なプレミアム水準を設定しており、本取引の個別の要素を鑑みたうえで提示が可能な最大限のプレミアム水準であるとともに、非公開化を前提とした公開買付けの他事例に比しても妥当かつ適正な水準であることから、最終かつ最善の価格であるという考えのもと本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を受けました。
本特別委員会は、当該回答に対して、本公開買付価格は、市場株価に対するプレミアムを以て一般株主にとって十分なプレミアム水準か判断すべきであり、引き続き一般株主にとって十分なプレミアム水準に到達していないとの結論に至り、同月21日付で、サクサに対して、本公開買付価格の引き上げを再度要請いたしました。
その後、2025年12月１日付で、サクサから、本公開買付価格は、サクサとして提示が可能な最大限の価格であるとともに、入札プロセスを踏まえた価格は一般株主保護の観点からも十分に配慮されているものであり、本公開買付価格をもとにしたプレミアムを下回る水準で公開買付けを開始し成立している事例は多数存在し、過去事例のプレミアムはあくまで参考値であってそれに拘束されるべきものではなく、本公開買付価格は一般株主の利益に十分に配慮された価格であることから、最終かつ最善の価格であるという考えのもと本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を受けました。
本特別委員会は、当該回答に対して、本公開買付価格は、本取引によってサクサとして享受するシナジーが一般株主に対して公正に分配されていない懸念があり、引き続き当社の一般株主の利益に十分に配慮された価格とは言えないとの結論に至ったことから、同月９日付で、サクサに対して、本公開買付価格の引き上げを再度要請いたしました。
その後、2025年12月15日付で、サクサから、本公開買付価格は、サクサが2025年９月中旬から同年10月下旬にかけて実施した、当社及びその子会社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。
）を通じて得られた知見や情報をもとに慎重に精査した結果であり、また、シナジー効果を勘案した事業価値の評価も、本取引の目的や事業計画の実現可能性等を鑑みた総合的な検討の中で適切に価格に織り込まれていることから、最終かつ最善の価格であるという考えのもと本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を受けました。
　その後、本特別委員会は、2025年12月17日開催の第16回特別委員会において、本公開買付価格を慎重に検討した結果、複数回の価格交渉を行い、本最終意向表明書における提案価格からの引き上げはなされなかったものの、本公開買付価格は、当社の一般株主の利益に一定の配慮がなされた価格であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の株式価値算定結果を踏まえると、当社の本源的価値に照らして妥当な価格であると判断し、同日付で、サクサに対して、本公開買付価格を2,650円とすることを応諾する旨の連絡を行いました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容　上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載の経緯を経た上で、当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、当社が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2025年12月17日に取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）の内容及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
　その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引は当社及びITSSの２社により構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。
）の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
　本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループの主力製品であるストレージ機器は、デジタル領域の拡大により大量のデータを取り扱う企業の増加に伴う顧客ニーズの多様化への対応が一層求められる中、機動的な新製品の開発や顧客の需要を的確に捉えた製品の供給に対するハードルが上がってきております。
このようにストレージ製品を取り巻く需要環境が急速に変化する中、当社が、急速な事業環境の変化に対応し、かつ、持続的な成長を実現し、当社グループの企業価値を最大化していくためには、当社の株主をサクサのみとし、サクサ及び連結子会社４社（本日現在。
以下、総称して「サクサグループ」といいます。
）の経営資源を活用した当社グループの事業及び経営基盤の抜本的な強化を図ることで、以下(ア)乃至(ウ)のシナジーを早期かつ着実に最大化し、当社グループの成長をより加速させることが最善の手法であると判断するに至りました。
　当社グループが本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（ア）映像データ領域における事業拡大　サクサが事業を展開する映像領域は、近年、監視カメラや放送・配信分野に加え、医療、教育、研究開発等の分野における高解像度化・高画質化が進展していることにより、映像データの保存容量が増大傾向にあると考えております。
加えて、生成ＡＩや映像解析技術の普及により、データの長期保存、高速処理、安定稼働を実現する高い信頼性を有するストレージへの需要が高まっていると考えております。
このような環境下において、サクサの完全子会社であり、映像の蓄積・解析等のビジネスを展開する株式会社システム・ケイ（以下「システム・ケイ」といいます。
）と連携することで、相互営業を通じた市場開拓に加え、当社グループが得意とするオンプレミス型ストレージに関する技術と、システム・ケイが有する映像システム構築・運用ノウハウや映像解析技術、ソフトウェア開発力を組み合わせることで、映像データ領域における顧客の高度な要望に応え、映像・ＡＩ・ストレージを統合したより高い付加価値を有するソリューションの提供が可能となり、新規領域での更なる事業拡大を実現できると考えております。
（イ）効率的な生産体制の構築　近年、地政学的な情勢変化、米国による関税引上げ、エネルギー価格の高騰や為替変動による原材料価格・物流費等の高騰、人件費の上昇に伴い、製品の供給体制や製造に係るコスト構造が不安定となっているものと認識しております。
このような状況下において、製造を外部に委託するファブレス型のビジネスモデルを採用している当社グループの事業は、製造委託先への価格転嫁が困難となることで安定供給が困難となるリスクや収益性を圧迫するリスクを抱えていると考えております。
当社グループは、部材調達を特定の会社に集中しないよう国内外のメーカーとの間で資材調達ネットワークを構築し、製造についても外注先と緊密な連携を行うことで、生産効率化、品質向上等を図っておりますが、当社グループを取り巻く外部環境の変化により、供給能力及び製造能力に問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
そこで、サクサグループの製造拠点を一部活用することで、安定した製造基盤の構築に加え、仕入先の共通化等を通じたコスト効率化やリードタイムの短縮を実現し、市場変化に対して柔軟かつ迅速に対応ができる体制を整えることが可能になると考えております。
（ウ）人財戦略の強化　デジタル社会の発展により、急速に変化するストレージ業界の中で、当社グループが事業を拡大しながらも高い競争力・成長性を維持するためには、当社グループの持続可能な競争優位性構築のための重要なファクターであるより質の高い人財の確保や、多様な個が活躍できる環境・組織体制の整備及び強化が必要不可欠であると考えております。
サクサは、経営基盤の一つとして「人財で支える」ことを掲げており、経営を担う人財の育成、事業推進人財の強化、従業員エンゲージメントを高める報酬・福利厚生への積極的な投資を行う体制を整えているとのことです。
サクサの人財戦略に関する知見の活用や、人的交流を通じて、当社グループの市場シェア拡大や新規事業・製品の展開・開発を加速させることで、持続的な成長と競争力の強化を実現し、長期的な企業価値向上を目指す仕組みを構築することが可能になると考えております。
　なお、上記シナジーを実現していくためには、上場廃止によって、従来にも増して柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入や、短期的な利益に直接貢献せずとも中長期的には大きな成長が見込まれる投資を行うことが必要と考えております。
なお、一般論として、上場廃止に伴い、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、新たにサクサの信用力が補強され、また、当社がこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称については変更の予定がないことから、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持、及び取引先を含む多数のステークホルダーとの信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えております。
　また、以下の理由により、本公開買付価格である2,650円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
（ア）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載の当社株式価値算定書における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析における評価レンジの上限を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）における評価レンジの中央値を超えていること（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年12月17日を基準日として、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値1,795円に対して47.63％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,789円に対して48.13％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して44.49％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,810円に対して46.41％のプレミアムが加算されたものであり、同種案件（注１）の実例330件におけるプレミアム水準（注２）と比較して、公表日と基準日の前営業日の終値、又は同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を概ね上回っており、同期間の終値又は終値単純平均値に対するプレミアムの平均値との乖離は大きくなく、当該プレミアムは、合理的なプレミアムの範囲内と評価できること（注１）　経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年９月30日までに公表され、同日までに成立した非公開化を目的とした公開買付けの事例（但し、プレミアムがマイナスとなっている案件は除外します。
）をいいます。
（注２）　プレミアム水準の平均値及び中央値は、同種案件の公表日と基準日の前営業日の終値に対してそれぞれ50.85％と42.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ53.18％と43.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ54.67％と44.78％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対してそれぞれ54.37％と46.23％です。
（ウ）本入札プロセスを実施することにより、複数の戦略的パートナー候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であること（エ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で決定された価格であり、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること（オ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、本特別委員会の実質的な関与のもと、サクサとの間で真摯な交渉を重ねた結果合意された価格であること 以上より、当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年２月10日、サクサより、本公開買付けの結果について、当社株式1,815,103株の応募があり、買付予定数の下限（1,033,300株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、サクサがその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、サクサは、当社株式1,815,103株（議決権割合（注）：93.30％）を所有するに至り、当社の特別支配株主となっております。
（注）「議決権所有割合」は、当社が2026年１月８日付で公表した「2026年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数（2,081,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（135,537株）を控除した株式数（1,945,463株）に係る議決権の数（19,454個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、サクサより、2026年２月19日付で、本意見表明報告書の「３ 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2026年２月19日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2025年12月18日開催の当社取締役会において、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)サクサは、本株式売渡対価の全てを、2026年２月10日付で三菱ＵＦＪ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三菱ＵＦＪ銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、サクサによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであることから、サクサによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡株主の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡株主の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、サクサからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決定いたしました。
上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
以　上