大量報告書

報告者株式会社バローホールディングス(E03207)
保有株総数15277114
割合0.5060%
割合直前0.5067% (-0.00070000000000003%)
目的発行者の連結子会社化（資本上及び業務上の提携）を目的とした保有（提出者、発行者及び株式会社ホームセンターバローの間の平成30年11月８日付提携契約書（以下「本提携契約」といいます。
）に基づく発行者への役員の派遣その他の重要提案行為等を行うことを含みます。
）。
但し、提出者は、コーナン商事株式会社(以下「公開買付者」といいます。
)による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）の成立を条件として、公開買付者とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
取得資金合計313500000（1株取得単価：20円）
自己資金313500000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約本提携契約において、発行者が完全希薄化後の議決権総数（※）に占める提出者の議決権の保有割合が50％以下となる募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債その他発行者の株式を取得することができる権利（以下「株式等」といいます。
）の発行又は処分を行う場合には、提出者の事前の書面による同意を得ることとされております。
他方、本提携契約において、提出者は、発行者の議決権総数に占める提出者の議決権の保有割合が55％を超えることとなる発行者の株式等の追加取得をする場合には、発行者の事前の書面による同意を得ることとされております。
※「完全希薄化後の議決権総数」とは、発行者が新株予約権、新株予約権付社債その他発行者に対して新株の発行又は自己株式の処分を請求できる権利（以下「潜在的株式保有権」といいます。
）を発行している場合には、当該潜在的株式保有権の全ての権利者が、当該時点で全ての潜在的株式保有権を行使し、その内容に従って発行者の株式が発行された又はその処分を受けたものとみなされた状態（発行者が議決権付株式に転換可能な権利を発行している場合に、当該時点で全てのかかる権利を行使し、その内容に従って議決権付株式に転換されたものとみなされた状態を含みます。
）における発行者の議決権の総数をいいます。
また、提出者は、公開買付者との間で、令和８年２月12日付で、①本公開買付けに関し、公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。
)を締結し、また、②公開買付者との間で、発行者株式を非公開化することを目的として発行者株式及び発行者の新株予約権の全てを取得するための一連の取引後の発行者の組織・運営及び発行者株式の取扱いに関する内容について定めた株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。
)を締結し、その保有する発行者株式に関し、大要、以下の事項を合意しております。
①本不応募契約（ⅰ）本公開買付けが開始した場合、提出者が所有する発行者の普通株式の全部である15,277,114株（以下「不応募株式」といいます。
）を本公開買付けに応募せず、不応募株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等を原則行わない旨（ⅱ）本公開買付けの決済完了後、実務上可能な限り速やかに、（ア）発行者をして、発行者の株主を提出者及び公開買付者のみとすることを目的とする、提出者及び公開買付者以外の発行者の株主が所有する発行者株式の数が１株に満たない端数となる併合比率とする発行者株式の株式併合の議案を目的とする株主総会の開催を含む、発行者の株主を提出者及び公開買付者のみとする（出資比率は、原則として公開買付者：約49.4％、提出者：約50.6％）ために必要な手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施させ、また、（イ）自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（上記（ア）の株主総会における賛成の議決権の行使を含みます。
）を行うことで、本スクイーズアウト手続を完了させる旨②本株主間契約本株主間契約において、発行者の組織・運営及び発行者株式の取扱いに関する事項等のほか以下の事項等を合意しております。
なお、本株主間契約は、発行者の組織・運営及び発行者株式の取扱いに関する条項を除き、本株主間契約の締結日において、その効力が生じることとされ、発行者の組織・運営及び発行者株式の取扱いに関する条項は、本スクイーズアウト手続が完了した時点において、その効力が生じることとされています。
（ⅰ）自ら及び発行者をして、本公開買付けの成立後速やかに、提出者及び公開買付者による発行者株式の議決権保有割合をそれぞれ50.6％、49.4％とするために必要な手続を相互に協力して行う旨（ⅱ）本株主間契約に別段の定めがある場合を除き、本株主間契約の規定及びこれらに基づく手続又は合意の結果に従って発行者が運営されるよう、発行者の株主総会における議決権の行使その他の株主としての権利を行使するものとし、また、自らが指名した発行者の取締役（但し、特別利害関係人を除きます。
）及び代表取締役をして、発行者の取締役会における議決権行使その他の当該取締役又は代表取締役の権限において行うことのできる一切の行為を行わせる旨
取得又は処分の状況
証券コード3546
対象企業名アレンザホールディングス株式会社