臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友林業株式会社
EDINETコード、DEIE00011
証券コード、DEI1911
提出者名（日本語表記）、DEI住友林業株式会社
提出理由 当社は2026年２月13日開催の取締役会で100％子会社Sumitomo Forestry America, Inc. (以下「SFAM社」といいます。
)がその子会社を通じて、米国で戸建住宅事業を行うTri Pointe Homes, Inc.（以下「TPH社」といいます。
）の株式100％を取得し連結子会社化する（以下「本買収」といいます。
）手続きを開始することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第15号の３及び第16号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容特定子会社１名称Tri Pointe Homes, Inc. 住所940 Southwood Blvd, Suite 200, Incline Village, NV 894513161 Michelson Drive, Suite 1500, Irvine, CA 92612代表者の氏名CEO Douglas F. Bauer資本金の額860千米ドル（注）事業の内容米国における戸建住宅の建築・販売及びその関連事業 （注）TPH社が2025年10月23日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したFORM 10-Qから引用しています。
特定子会社２名称Tri Pointe Homes IE-SD, Inc.住所940 Southwood Blvd, Suite 200, Incline Village, NV 894513161 Michelson Drive, Suite 1500, Irvine, CA 92612代表者の氏名President Thomas J. Mitchell資本金の額５千米ドル（注）事業の内容カリフォルニア州インランド・エンパイア及びサンディエゴにおける住宅建設事業 （注）TPH社開示資料から引用しています。
当該特定子会社はTPH社の100％子会社です。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合TPH社当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ―　個異動後： 87,591,999個（注）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前： ―　％異動後： 100.0％ （注）2026年２月10日時点の発行済普通株式数及びRestricted Stock Unit AwardsやPerformance Share Unit Awardsを含む完全希薄化後発行済株式数を記載しています。
Tri Pointe Homes IE-SD, Inc.社当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ―　個異動後： 30個（注）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前： ―　％異動後： 100.0％ （注）2026年２月10日時点の発行済普通株式数を記載しています。
（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由本買収は、SFAM社が設立する100％子会社SFA Operations, LLCの100％子会社であるTeton NewCo, Inc.（以下「買収子会社」といいます。
）とTPH社を合併する方法（逆三角合併）により実行します。
合併後の存続会社はTPH社となり、合併対価としてTPH社の株主には現金が交付される一方、買収子会社はTPH社に吸収合併される形で消滅し、存続会社であるTPH社がSFAM社の間接100％子会社となります。
TPH社及びTri Pointe Homes IE-SD, Inc.社の最近事業年度の末日における純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、TPH社及びTri Pointe Homes IE-SD, Inc.社は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
②異動の年月日2026年第２四半期（予定）本買収の実行はTPH社が招集する株主総会での合併承認及び関係当局の承認等必要な手続きが終了することを条件としています。
連結子会社の吸収合併の決定 ２．連結子会社の吸収合併について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号Teton NewCo, Inc. 本店の所在地251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, DE 19808代表者の氏名吉澤 雄次郎 （２）当該吸収合併の相手会社に係る事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容当該吸収合併の相手会社であるTPH社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容については、上記１.（１）に記載のとおりです。
また、純資産の額及び総資産の額については、次のとおりです。
連結純資産の額3,336百万米ドル（注）連結総資産の額4,891百万米ドル（注） （注）2024年12月31日現在。
TPH社が2025年２月21日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 10-Kから引用しています。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期連結売上高4,349百万米ドル3,715百万米ドル4,493百万米ドル連結営業利益771百万米ドル428百万米ドル577百万米ドル親会社株主に帰属する連結当期純利益576百万米ドル344百万米ドル458百万米ドル （注１）TPH社が2025年２月21日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 10-Kから引用しています。
（注２）TPH社は米国会計基準に則り財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しています。
③大株主の氏名又は名称及び発行済持分（又は株式）の総数に占める大株主の保有比率大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合BlackRock, Inc.18.4％The Vanguard Group, Inc.10.8％FMR LLC8.3％Dimensional Fund Advisors LP7.1％State Street Corporation5.5％ （注）2025年10月23日時点の発行済普通株式数ベース。
各社が2026年2月13日時点までに米国証券取引委員会（SEC）に提出している最新のForm 13-Fから引用しています。
④当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（３）当該吸収合併の目的住友林業グループは1691年の別子銅山開坑以来、銅山備林の経営にはじまり、335年にわたり、時代のニーズに合わせながら事業領域を拡大し、近年はグローバル市場での成長を重要な柱としています。
米国では2003年に戸建住宅事業を開始し、2010年にHenley USA社の設立（現在のMainVue Homes社）、2013年以降はBloomfield Homes社、Brightland Homes※1社、DRB Group社、Edge Homes社といった各地域で競争力のあるホームビルダーをグループに迎え入れ、人口・雇用成長の著しい都市圏を中心に事業エリアを拡大してきました。
年間販売戸数を2013年の516戸※2から2025年には10,262戸※3へ拡大し、米国戸建住宅事業は当社グループの成長を牽引する中核事業へと成長しているほか、Crescent社及びJPI社による集合賃貸住宅事業についても、2024年の２社合計の着工戸数は5,000戸を超え、着実に事業を拡大しています。
米国は３億４千万人あまりの人口と年間150万戸程度の住宅着工数を有する世界最大の木造住宅市場であり、今後も安定的な人口増加と構造的な住宅供給不足を背景に中長期的な成長が見込まれます。
当社は、職人不足、人件費上昇によるコストアップ、工期長期化といった住宅業界の恒常的な課題への対応策として推進しているFITP事業※4に加え、2025年にはルイジアナ州の製材工場を子会社化するなど、原木の調達から木材製品の生産・販売、住宅供給に至る事業を通じて木材資源の価値向上と事業間シナジーを追求する「木」を軸としたバリューチェーン「ウッドサイクル」の実現を目指しています。
当社は長期ビジョン「Mission TREEING 2030」で、米国戸建住宅事業の拡大を掲げ、2030年に年間住宅供給戸数23,000戸を目指し、既存ビルダーのオーガニックグロースに加え、新たなM&Aの機会を探索してきました。
TPH社は2024年に6,460戸の販売実績を有し、当社グループ未進出エリアを含む全米13州で事業を展開するニューヨーク証券取引所上場の有力ビルダーです。
特にカリフォルニア州、テキサス州、アリゾナ州で強固なプレゼンスを築いており、高付加価値と好立地を重視した差別化戦略を展開しています。
当社グループは本買収の目的である以下４点の実現を通じて、米国戸建住宅事業を新たな成長ステージへと押し上げ、ナショナルビルダーとしての確固たる地位の確立を目指します。
①米国戸建住宅事業の更なる規模拡大当社グループとTPH社を合わせた年間供給戸数は約18,000戸規模（全米ビルダーランキング５位相当）※5となり、「Mission TREEING 2030」で掲げる住宅供給戸数23,000戸の実現に大きく前進します。
全米５位相当のビルダーとして更なるスケールメリットの追求、経営の効率化等による収益力の向上を目指します。
②新規エリア進出・プロダクトの多様化TPH社は当社グループが未進出のカリフォルニア州及びネバダ州で事業を展開しており、特にカリフォルニア州では強固な事業基盤を築いています。
住宅建設許可件数全米第３位の市場である同州の需要を取り込み、展開エリアを拡大します。
TPH社は顧客重視、高品質、パーソナライゼーションを軸とする「Premium Lifestyle Brand」をブランド戦略として掲げ、高価格帯の幅広いプロダクトラインアップを提供しています。
当社グループのプロダクトの更なる多様化を図り、住宅購入者の多様なニーズに応えます。
③バリューチェーンの強化戸建住宅事業の拡大により、米国内で展開する製材事業やFITP事業とともに、当社が目指す「ウッドサイクル」のバリューチェーンの強化を実現します。
④経営基盤の強化TPH社が米国上場企業として培ってきた事業運営ノウハウを取り込むことにより、強固な経営基盤を獲得します。
米国戸建住宅事業を新たな成長ステージへと押し上げ、ナショナルビルダーとしての確固たる地位の確立を目指します。
※１　Gehan HomesからBrightland Homesに社名変更。
現在はDRB Group社に統合※２　2014年３月期実績※３　2025年12月期実績※４　トラスや床・壁パネルなどの設計、製造、配送、施工までを一貫して提供する「Fully Integrated Turn key Provider」事業の略※５　2024年12月期における当社既存ビルダー各社の販売戸数の合計値にTPH社の販売戸数を単純合計したものを、BUILDER「2025 The Top 100」を参照し算出（４）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容本買収は、買収子会社とTPH社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます。
合併後の存続会社はTPH社となり、合併対価としてTPH社の株主には現金が交付される一方、SFAM社が間接保有する買収子会社はTPH社に吸収合併される形で消滅し、存続会社であるTPH社がSFAM社の間接100％子会社となります。
当該現金対価として、TPH社株式を１株当たり47米ドルで取得する予定です。
本買収の実行はTPH社が招集する株主総会での合併承認及び関係当局の承認等必要な手続きが終了することを条件としています。
（５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠当該合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、SFAM社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びMorgan Stanley & Co LLCを含む関係会社に対して吸収合併に係る割当ての内容の算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、当社は、TPH社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断しました。
（６）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記１．（１）及び上記２．（２）①に記載のとおりです。
（７）当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項該当事項はありません。
連結子会社による子会社取得の決定 ３．当社連結子会社による子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社に関する事項①取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2026年２月13日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しました。
②取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名名称SFA Operations, LLC住所251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, DE 19808代表者の氏名吉澤 雄次郎 ③取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容取得対象子会社であるTPH社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容については、上記１．（１）及び上記２．（２）①に記載のとおりです。
④取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記２．（２）②に記載のとおりです。
⑤取得対象子会社の当社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的上記２．（３）に記載のとおりです。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額約4,281百万米ドル（注）上記の金額は、Performance Share Unit Awardsを含む証券の取得対価及びアドバイザリー費用等の本買収に当たって支払う費用を含む概算額であります。