臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙福井コンピュータホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04933
証券コード、DEI9790
提出者名（日本語表記）、DEI福井コンピュータホールディングス株式会社
提出理由 福井コンピュータホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。
）は、2026年２月13日開催の取締役会において、株式会社ダイテックホールディング（以下「ダイテックホールディング」といい、当社と併せて「両社」といいます。
）との間で、2027年４月１日（予定）を効力発生日として両社対等の精神の下で両社の経営を統合すること（以下「本経営統合」といいます。
）を決議し、当社を吸収合併存続会社、ダイテックホールディングを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （１）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年３月31日現在）商号株式会社ダイテックホールディング本店の所在地東京都品川区南大井六丁目16番19号代表者の役職・氏名代表取締役社長　堀　誠一郎資本金の額50百万円純資産の額24,266百万円総資産の額28,560百万円事業内容子会社の経営指導、総務、人事及び経理業務等 ②　最近３年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高　（百万円）14,31014,81714,981営業利益（百万円）9,91010,1869,698経常利益（百万円）11,32213,35011,721当期純利益（百万円）7,6819,2308,336 （注）ダイテックホールディングの売上高、営業利益、経常利益及び純利益については、監査法人による監査を受けておりません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＬＧＴウェルスマネジメント信託株式会社55.88公益財団法人堀科学芸術振興財団23.16堀　誠一郎19.77堀　誠0.96堀　麻里子0.13堀　百合子0.06前田　智之0.05 （注）2026年２月１日現在の大株主の状況であります。
持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係ダイテックホールディングは、当社の発行済株式総数（20,700,000株）から当社の自己株式数（24,813株）を控除した株式数の47.14％に相当する9,746,220株を保有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社は、ダイテックホールディングとの間で同社が保有する物件について賃貸借契約を締結しております。
また、当社の子会社である福井コンピュータアーキテクト株式会社は、ダイテックホールディングの子会社である株式会社ダイテックから製品を仕入れております。
（２）本合併の目的①　本経営統合の背景当社は、1979年の創業以来、道路や河川といったインフラ工事から住宅やビルといった建築物に至るまで建設分野に特化したＣＡＤ（注１）の提供を通じて、全国の建設業に携わるお客様に最先端のソリューションを提案するとともに、社会インフラや人々の暮らしの発展的な未来創造に貢献してまいりました。
現在、当社は、建築・測量・土木のソフトウェアの開発及び販売並びにアプリケーションの開発及び販売を主たる業務とする「建築システム事業」、「測量土木システム事業」、「ＩＴソリューション事業」を、また、コーポレートベンチャーキャピタルを通じた投資活動によって当社の持続的な成長を目指す「投資事業」を展開しております。
そして、経営理念である「全員経営」、「商品開発の考え方」、「販売のための考え方」の３つの考え方に共通する「相手の立場に立ちきる」という考えの下、「建設業になくてはならない会社」として、建設業界に対して永続的な社会的インパクトを創出し、社会的基盤の安定と持続可能な成長の実現を目指しております。
（注１）「ＣＡＤ」とは、「Ｃｏｍｐｕｔｅｒ　Ａｉｄｅｄ　Ｄｅｓｉｇｎ」の略語であり、コンピュータを使用して設計や製図をするシステムのことをいいます。
また、当社は、2024年11月８日付で、2025年度から2027年度を対象とする「第３期中期経営計画（2026年３月期～2028年３月期）」（以下「本中期経営計画」といいます。
）を公表し、（ⅰ）ＣＡＤシステムの漸進的成長、プラットフォーム機能による顧客基盤の拡大及びアプリケーションの拡充といったコアビジネスの拡大、（ⅱ）新たなサービスプラットフォームにおける、社外ソリューションも含めたアプリケーションの提供といった新たなビジネスモデルの展開、（ⅲ）データの一元管理による、総合的な省力化・省人化の支援を企図した共通データ環境（ＣＤＥ）（注２）の構築、といった取り組みを推進しております。
（注２）「共通データ環境（ＣＤＥ）」とは、「Ｃｏｍｍｏｎ　Ｄａｔａ　Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ」の略語であり、建設プロジェクトにおいて、様々なデータを一元管理し、関係者間で共有するための共通データ環境をいいます。
設計・施工・維持管理など、プロジェクトの各フェーズで発生する多様な情報を、時間や場所に縛られることなく、関係者がタイムリーにアクセス・更新・確認することができます。
一方、ダイテックホールディングは、1969年の設立以降、「独立自尊」、「顧客満足」、「顧客創造」という企業理念の下、石油販売業向けＰＯＳシステムの開発・運用を行うサービスステーション事業（以下「ＳＳ事業」といいます。
）、建設設備業向けＣＡＤの開発・販売を行うＣＡＤ事業、住宅産業向けクラウドサービスの開発・提供を行うクラウド事業、建設業向けＩｏＴプラットフォームを提供するＴｒｕｓｓｔｏｒ（トラスター）事業を行っております。
なお、ダイテックホールディングは、建設設備業向けＣＡＤにおいては国内トップシェアを獲得しているものと認識しており、今後は、住宅産業向けクラウドサービスを通じた事業拡大を目指しています。
当社とダイテックホールディングの資本関係は、1999年５月に当社の株主より当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）200,000株を取得したことにより始まりました。
その後、ダイテックホールディングが保有する当社株式は、2003年11月に2,200,000株に増加（第三者割当の引受けによる取得）、同年12月に2,510,000株に増加（株主からの取得）、2010年10月に4,873,110株に増加（公開買付けによる取得）いたしました。
その後、2014年10月に当社が実施した株式分割（１：２）により、現在、ダイテックホールディングは当社株式9,746,220株を保有しており、同社は、当社の主要株主である筆頭株主であり「その他の関係会社」に該当いたします。
これまで、当社とダイテックホールディングは、当社の独立性を保ちつつも、ダイテックホールディングのクラウド事業における販売協業を行うなど、一定の協業関係を築いてまいりました。
上記のとおり、両社は主に建設業界を対象とする事業を展開しておりますが、我が国の建設業界を取り巻く環境につきましては、労働者不足、少子高齢化、財政の逼迫に伴う中長期的な市場規模の縮小が懸念されています。
また、働き方改革関連法の適用開始による労働時間短縮への取り組み、気候変動をはじめとした世界的な環境配慮への対応が求められるとともに、改正建築基準法や建築物省エネ法の適用開始など、建築基準及び設計業務の高度化が進められています。
また、建設業界においては、近時、オンプレミス型（注３）のソフトウェアからクラウド型（注４）のソフトウェアへの転換が進んでおり、この潮流に乗り遅れた場合には大きな事業機会を逸してしまうことが考えられ、さらに、バーティカルＳａａＳ（注５）（注６）のような特定業界に特化したＳａａＳが活況であるところ、とりわけ建設業界においては特にＤＸ（注７）が遅れているために新興のソフトウェアベンダーの参入も相次いでいることから、競争環境は激化しております。
その結果、両社に求められるプロダクトのニーズやサービスの内容は変容してきており、今後、両社を取り巻く事業環境は、一層厳しくなることが見込まれております。
（注３）「オンプレミス型」とは、サービス提供を受ける企業自身がサーバー・通信環境等の設備・ソフトウェア等を自社で保有してシステム構築する運用方法のことをいいます。
（注４）「クラウド型」とは、「オンプレミス型」と異なり、サービス提供を受ける企業はインターネット経由で自社外のサーバー・通信環境等の設備・ソフトウェア等を利用する運用方法のことをいいます。
顧客企業からすると、クラウド型は、オンプレミス型に比して、自社でのシステム構築が不要となることから、初期コストの削減が可能であり、またビジネスの成長に伴うシステムの拡張も迅速に対応できるため、近時、オンプレミス型からクラウド型への転換が進んでいます。
（注５）「ＳａａＳ」とは、「Ｓｏｆｔｗａｒｅ　ａｓ　ａ　Ｓｅｒｖｉｃｅ」の略語であり、クラウド上でソフトウェアを利用できるサービスのことをいいます。
（注６）「バーティカルＳａａＳ」とは、ＳａａＳの中でも、業界を問わず使用できるサービス（例：メール・スケジュール管理・会計・営業支援等）とは異なり、特定業界向けの専門性の高いＳａａＳ（例：小売業界向け、医療業界向け、建設業界向け等）のことをいいます。
（注７）「ＤＸ」とは、「Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ」（デジタル・トランスフォーメーション）の略語であり、ビジネスや組織がデジタル技術を活用して変革を達成する取組みのことをいいます。
このような状況下、ダイテックホールディングは、両社はともにＣＡＤ事業を取り扱っているものの、当社は建築（住宅工務店、一般建築業）向け及び測量土木（測量・土地家屋調査業、土木施工業）向けＣＡＤ、ダイテックホールディングは建築設備業向けＣＡＤの取り扱いが中心であり、両社の事業領域は重複しておらず相互に補完できる関係にあり、また、両社が持つＣＡＤ技術と顧客販売網を共有してより有効に活用すれば、開発・販売の効率化や製品の品質向上が期待でき、加えて、ダイテックホールディングのＳＳ事業は、石油販売業向けＰＯＳシステムを日本で先駆けて開発・運用し、業界を代表する実績を有しているところ、数十年にわたって培われたデータセンター運用ノウハウが、今後の建設業のＩＴインフラとして重要な役割を果たすものと考えることができ、更に、両社は既に、ダイテックホールディングのクラウド事業における販売協業を行うなど一定の協業関係にあることから、両社の連携をより強化することで、両社の事業成長を更に加速させることが可能になると考えるに至りました。
上記のような考え方に基づき、ダイテックホールディングは、両社による経営統合は、両社の企業価値向上に資すると考え、当社に対し、2025年９月16日付で経営統合に係る協議開始の申入書（以下「本申入書」といいます。
）を提出いたしました。
その後、2025年９月下旬から両社にて本格的な協議を開始し、2025年９月下旬から11月下旬まで相互にデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。
）を行い、検討を重ねてまいりました。
その結果、当社は、ダイテックホールディングに対するＤＤ及びダイテックホールディングとの協議を通じて、下記「②本経営統合の目的」に記載のシナジーを実現するためには本合併を行うことが最適かつ最良であり、当社の企業価値向上に資すると判断したため、本合併契約を締結するに至りました。
②　本経営統合の目的これまで、当社とダイテックホールディングは、ダイテックホールディングのクラウド事業における販売協業を行うなど、一定の協業関係を築いてまいりましたが、当社は、本経営統合を通じて「サービスプラットフォームの充実」、「顧客単価向上・市場シェア拡大に伴う収益性の拡大」、「コストシナジー」、「両社の人材活用による組織全体の成長・生産性向上」といったシナジーを軸に、下記の統合効果の実現を目指してまいります。
ⅰ.サービスプラットフォームの充実当社は、建築向け及び測量土木向けＣＡＤにおいて約32,500社の継続取引先及び約127,000のユーザーアカウント数を有し、ダイテックホールディングは、建築設備業向けＣＡＤにおいて約6,200社の継続取引先及び約69,500のユーザーアカウント数を有しており、両社は多くのデータを保有しております。
かかる中で、当社が取り組んでいるクラウド型のソフトウェアへの転換及び共通データ環境（ＣＤＥ）の構築と、ダイテックホールディングのＳＳ事業で培ったデータセンター運用ノウハウを掛け合わせ、両社の持つデータと機能を統合することにより、一層高度なサービスプラットフォームの構築が可能となり、その結果、既存顧客への提供価値を高めるだけでなく、新たな顧客層へのアプローチも可能になると考えております。
具体的には、例えば、オンプレミス型のソフトウェアであると、ユーザーが入力したデータは当該ソフトウェアの中に保存されてデータ連携が行いづらいという課題がある中で、クラウド化してデータをクラウドに保存することでデータ連携がスムースに進むこととなり、その際、ダイテックホールディングのデータセンター運用ノウハウにより、共通データ環境（ＣＤＥ）の安定稼働とセキュリティが担保されることになると考えております。
このように、両社の持つデータと機能を統合することで、市場における競争力を一層強化し、顧客満足度向上・収益性拡大を目指してまいります。
ⅱ.顧客単価向上・市場シェア拡大に伴う収益性の拡大当社は主に建築向け及び測量土木向けの設計～施工～維持管理を網羅するＣＡＤ事業を主軸とし、ダイテックホールディングは主に建築設備業向けの設計～施工～維持管理を網羅するＣＡＤ事業を行っています。
建設プロジェクト単位で見れば、両社の事業領域は上流・下流の関係にあり補完性が高く、統合により建設ライフサイクル（注１）の全てをカバーできる体制の構築が可能になると考えております。
具体的には、例えば「設計」においては、梁やスラブ（注２）等の構造部分に対してどの位置に配管を通すかといった設備データの有無により作業効率が大きく左右されるところ、構造部分を担当する当社と配管等の設備部分を担当するダイテックホールディングが連携することで、設計効率を向上させることが可能になると考えております。
そのため、従来は、別々に販売していた両社製品を垂直統合型のパッケージとして提案できる体制を構築し、かかるパッケージ提案により、顧客単価の向上及び価格競争力強化に伴う成約率の向上を図ることで収益性の拡大を実現するとともに、顧客に対する提供価値の更なる向上を目指してまいります。
このように、建設業向けの国内最大プラットフォームとして建設業のＤＸに一層貢献し、顧客基盤・市場浸透の更なる拡大を目指してまいります。
（注１）「建設ライフサイクル」とは、建設プロジェクトの調査・企画段階から、設計・施行・維持管理までの建物の生涯のことをいいます。
（注２）「梁」とは、床や屋根の荷重を支える役割を果たす建物の横方向の骨組みのことをいいます。
また、「スラブ」とは、鉄筋コンクリートで作られた床材や屋根材のことをいいます。
ⅲ.コストシナジー当社は全国に30の営業・開発拠点を、ダイテックホールディングは全国に９の営業・開発拠点を展開しております。
本経営統合に伴い、両社の拠点のうち近接している一部拠点の統合を進めることにより当該拠点の地代家賃・維持費用等のコスト削減を図り、コストシナジーの創出を見込むとともに、効率的な拠点運営と経営資源の最適配分の実現を目指してまいります。
ⅳ.両社の人材活用による組織全体の成長・生産性向上両社の人的資源を統合し、多様な専門知識や技術力を最大限活用することで組織全体の成長を目指します。
また、両社の管理部門の統合に伴う人員配置の最適化やベストプラクティスの共有によるオペレーションの最適化を図ることにより従業員１人当たりの生産性の向上を図ります。
更に、経営統合後の当社においては、従業員の成長を支援するとともに、最適な人員構成で従業員１人１人が能力を最大限に発揮できる環境の構築を目指してまいります。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方式当社を吸収合併存続会社、ダイテックホールディングを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
②　本合併に係る割当ての内容 当社（吸収合併存続会社）ダイテックホールディング（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当比率１0.68 （注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。
）ダイテックホールディングの普通株式（以下「ダイテックホールディング株式」といいます。
）１株に対して、当社株式0.68株を割当て交付いたします。
ただし、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
なお、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。
）にダイテックホールディングが保有する自己株式18,847,500株（2025年12月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付する当社株式数：普通株式：31,129,244株（予定）上記の交付株式数は、今後、ダイテックホールディングの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間にダイテックホールディングの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い本合併により当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになるダイテックホールディングの株主の皆様におかれましては、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。
なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理本合併に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるダイテックホールディングの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③　本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い本合併により吸収合併消滅会社となるダイテックホールディングは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
④　その他の本合併契約の内容合併契約書の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等①　割当ての内容の根拠及び理由当社及びダイテックホールディングは、上記「（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容」の「②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、当社及びその子会社（総称して、以下「当社グループ」といいます。
）並びにダイテックホールディング及びその子会社（総称して、以下「ダイテックグループ」といい、「当社グループ」と総称して「両社グループ」といいます。
）から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼すること、また、両社グループから独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。
当社はファイナンシャル・アドバイザーとして合同会社デロイト トーマツ（以下「デロイト トーマツ」といいます。
）を、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を選定し、ダイテックホールディングはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして東京丸の内法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
なお、デロイトトーマツに対する報酬には、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本合併の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
当社は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本合併が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本合併の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりデロイトトーマツを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選定しております。
両社は、それぞれ、自らが選定したファイナンシャル・アドバイザーからの助言、第三者算定機関による本合併に用いられる合併比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したＤＤの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、合併比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、当社においては、ファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツから受けた財務的見地からの助言、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから2026年２月12日付で取得した合併比率算定書及び当社の一般株主にとって本合併比率が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、当社がダイテックホールディングに対して実施したＤＤの結果並びに両社グループとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）からの指示、助言及び2026年２月12日付で受領した答申書（以下「本答申書」といいます。
詳細については、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」の「ⅲ.独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおりです。
）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、本合併比率は妥当であり、当社の一般株主の皆様にとっての利益に資するとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
②　算定に関する事項ⅰ.算定機関の名称及び両社との関係当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、両社グループから独立した算定機関であり、両社グループの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、プルータス・コンサルティングに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
なお、ダイテックホールディングの第三者算定機関である大和証券は、両社グループから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ.算定の概要プルータス・コンサルティングは、当社については、当社株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
ダイテックホールディングについては、同社は非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法合併比率の算定結果当社ダイテックホールディング市場株価法類似会社比較法0.79～1.16ＤＣＦ法0.70～1.17類似会社比較法類似会社比較法0.52～1.00ＤＣＦ法ＤＣＦ法0.42～0.99 市場株価法においては、当社については、2026年２月12日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
ＤＣＦ法においては、当社については、当社が作成した2026年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。
なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定に使用した本事業計画に基づく財務予測には、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれている事業年度は含まれておりません。
また、当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。
また、ダイテックホールディングについては、ダイテックホールディングが作成した2026年３月期から2029年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、ダイテックホールディングが2026年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてダイテックホールディングの株式価値を評価しております。
なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法によるダイテックホールディング株式の株式価値の算定の基礎とした財務予測には、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれている事業年度は含まれておりません。
また、当該財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による当社株式の株式価値の算定の基礎とした本事業計画は、本合併の検討にあたって当社が作成したものです。
具体的な計画数値の作成過程においてダイテックホールディングによる関与はありません。
また、本特別委員会は、本事業計画がダイテックホールディングから独立した者により作成されていることについて確認するとともに、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。
プルータス・コンサルティングは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がないこと、プルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、プルータス・コンサルティングは、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、両社から提出された事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
プルータス・コンサルティングの算定は、2026年２月12日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、当社は、2026年２月12日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。
本フェアネス・オピニオンは、両社が作成した事業計画及び当社の市場株価に基づく合併比率の算定の結果等に照らして、両社で合意された合併比率が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。
なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサルティングが両社から両社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した合併比率の算定の結果に加えて、本合併の概要、背景及び目的に係る両社への質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内での両社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
（注）プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる上記合併比率の算定を行うに際して、両社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
　　また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びそれらの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。
また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又はそれに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はこれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本合併契約が適法かつ有効に作成及び締結され、両社の株主総会で承認されること、本合併が本合併契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本合併契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本合併が本合併契約の条件に従って完了することを前提としております。
また、プルータス・コンサルティングは、本合併が適法かつ有効に実施されること、本合併の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本合併によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。
プルータス・コンサルティングは、本合併の実行に関する当社の意思決定、あるいは本合併と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。
プルータス・コンサルティングは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本合併に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
本フェアネス・オピニオンは、両社で合意された本合併比率が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティングに供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本合併比率が当社の一般株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本合併に関するいかなる行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本合併比率に関する当社の取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
③　上場廃止となる見込み及びその事由本合併は、当社を吸収合併存続会社、ダイテックホールディングを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生後も当社株式は引き続き、東京証券取引所プライム市場への上場が維持される予定ですが、東京証券取引所より、東京証券取引所プライム市場における上場廃止基準に基づき、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」に指定される可能性があります。
東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合すると認められるべく、最善を尽くしてまいります。
なお、当社及びダイテックホールディングは、統合契約において、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により当社株式の上場廃止のおそれが生じた場合には、当社の上場維持のために必要な協力を行う旨を合意しております。
④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）ダイテックホールディングは、当社株式9,746,220株（2025年12月31日現在の発行済株式総数（20,700,000株）から当社の自己株式数（24,813株）を控除した株式数（20,675,187株）に占める割合にて47.14％）を保有しており、当社のその他の関係会社に該当することから、本合併に際しては、当社の取締役会の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立担保するため、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得当社は、本合併に用いられる合併比率に関する意思決定に当たっての公正性を期すため、両社グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2026年２月12日付で、合併比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、当社は、プルータス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンを取得しております。
算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「②算定に関する事項」の「ⅱ.算定の概要」をご参照ください。
なお、ダイテックホールディングは、本合併に用いられる合併比率に関する意思決定に当たっての公正性を期すため、両社グループから独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2026年２月12日付で、合併比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、ダイテックホールディングは、大和証券からダイテックホールディングの株主にとって本合併比率が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言当社は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本合併の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、両社グループから独立した法律事務所であり、両社グループとの間に重要な利害関係を有しておりません。
北浜法律事務所に対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本合併の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
なお、ダイテックホールディングは、リーガル・アドバイザーとして、東京丸の内法律事務所を選定し、同事務所より、本合併の諸手続及びダイテックホールディングの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、東京丸の内法律事務所は、両社グループから独立した法律事務所であり、両社グループとの間に重要な利害関係を有しておりません。
ⅲ.独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得当社は、2025年９月16日に、ダイテックホールディングより本申入書を受領したことを受け、ダイテックホールディングが当社の「その他の関係会社」であること等に鑑み、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するとともに、当社の取締役会において本合併を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正であるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2025年９月26日開催の当社の取締役会決議により、両社グループ及び本合併の成否から独立した、当社社外取締役兼独立役員である小笹文氏並びに当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）である神田輝生氏（弁護士、神田法律事務所）及び三橋明史氏（公認会計士、三橋明史公認会計士事務所）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。
当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、本特別委員会の委員の互選により、当社社外取締役兼独立役員（監査等委員）である神田輝生氏が本特別委員会の委員長に就任しております。
なお、本特別委員会の委員に対する報酬は、本合併の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）本合併の是非（企業価値向上に資するか否かを含む。
）、（ｂ）本合併に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているか否かを含む。
）、（ｃ）本合併に係る手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否かを含む。
）、（ｄ）本合併の決定及び実施が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下（ａ）から（ｄ）を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社の取締役会に提出することを委嘱いたしました。
また、当社は、上記取締役会決議において、当社の取締役会における本合併に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本合併について当社の一般株主にとって公正ではないと判断したときには、当社の取締役会として本合併を実施しないものとする旨を決議しております。
併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ア）当社が本合併の合併比率等の取引条件等についてダイテックホールディングとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、ダイテックホールディングとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らダイテックホールディングと交渉を行うことを含む。
）、（イ）適切な判断を確保するために、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家を指名・承認（事後承認を含む。
）する権限、必要に応じて特別委員会の独自の外部専門家を選任する権限、また、特別委員会が当社の外部専門家に対して専門的助言を求めることができる権限、並びに（ウ）当社の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に、特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本合併の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限をそれぞれ付与しております。
本特別委員会は、2025 年９月26日から2026年２月12日までに、合計17回開催したほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツ、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
その上で、当社から、当社の事業概要、合併比率の算定の前提となる当社の本事業計画の作成方針及び策定手続等についての説明を受け、質疑応答を行いました。
また、両社に対して本合併の目的等に関する質問状を送付した上で、両社それぞれから、本合併の目的、本合併に至る背景・経緯、本合併によって見込まれるシナジーの内容、本合併後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本合併に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本合併に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。
更に、当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから本合併比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。
なお、本特別委員会は、当社及びダイテックホールディングとの間における本合併に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、ダイテックホールディングとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年２月12日付で、当社の取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を委員全員の一致で提出しております。
（ⅰ）答申内容ａ．本合併は当社の企業価値向上に資すると認められる。
ｂ．本合併に係る取引条件は公正であると認められる。
ｃ．本合併に係る手続は公正であると認められる。
ｄ．上記ａ.乃至ｃ.を踏まえ、本合併は当社の一般株主にとって公正なものであると認められる。
（ⅱ）答申理由ａ．本合併の是非（企業価値向上に資するか否かを含む。
）について・上記「（２）本合併の目的」の「①本経営統合の背景」及び「②本経営統合の目的」に記載のとおり、当社は、強固かつ安定した顧客基盤を有し、当社が2026年２月13日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり当社の足元の業績も堅調に推移しているものの、クラウド型のソフトウェアへの移行を中心とする顧客ニーズの高度化・多様化、競合他社によるクラウド型のソフトウェアの販売数の増加及び新興のソフトウェアベンダーのマーケットへの新規参入に伴う競争環境の激化並びに中長期的な市場規模の縮小が見込まれていることから、技術基盤、収益モデル、人材獲得・育成において経営課題を抱えており、当社単独では解決が困難であると考えられる。
・一方で、ダイテックホールディングは、ＣＡＤ事業を取り扱っているものの、当社とは、顧客層や製品機能は重複しておらず相互に補完できる関係にあり、また、両社が持つＣＡＤ技術と顧客販売網を活用すれば、開発・販売の効率化や製品の品質向上等が期待できると考えられる。
・以上を踏まえると、当社がこのタイミングでダイテックホールディングと統合し、両社の経営資源・信用力等を最大限に活用することで、中長期的な競争優位性の維持・強化を確実に実現できる体制を構築することには、必要性・合理性が認められる。
・また、本経営統合によって当社に見込まれる「サービスプラットフォームの充実」、「顧客単価向上・市場シェア拡大に伴う収益性の拡大」、「コストシナジー」、「両社の人材活用による組織全体の成長・生産性向上」等のメリットには重要性が認められる。
・一方で、本合併のデメリットとして、東京証券取引所が、本合併後の当社が実質的な存続会社ではないと認定した場合には、本合併の効力発生日から実質的存続性の喪失に係る猶予期間に入ることが想定され、猶予期間の終了日までに当社が新規上場審査基準に準じた基準に適合しないと判断された場合には、当社株式が上場廃止となるリスクがある。
しかしながら、統合契約において、両社は、新規上場審査基準に準じた基準に適合するよう真摯かつ誠実に取り組む旨を合意し、当社株式が上場廃止となるおそれに対しては合理的な対策が講じられており、当該リスクは抽象的な懸念に留まるものといえ、本経営統合によるデメリットが顕在化する可能性は低いと評価できる。
・以上を総合的に勘案し、本合併は当社の企業価値向上に資すると認められる。
ｂ．本合併に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の条件が公正なものとなっているか否かを含む。
）について（ａ）合併比率算定書の取得・当社は、プル―タス・コンサルティングから合併比率算定書を取得しており、本特別委員会は、合併比率算定書において用いられた算定方法等について詳細な説明を受け、その上で、プル―タス・コンサルティング及び当社に対して、評価手法の選択、市場株価平均法における市場株価についての分析、類似会社の選定基準、ＤＣＦ法における算定の基礎となる両社の財務予測（利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減の見込みを含む。
）、当社の財務予測のもととなった当社が作成した本事業計画の作成方針及び策定手続並びに計画値の合理性、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行い、具体的な資料に基づき検証を行った結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
・また、本事業計画においては、本合併によるシナジー効果は具体的に見積もることが困難であるため加味されておらず、当社が2024年11月８日に公表した中期経営計画を基礎に、2025年３月期の実績及び2026年３月期における足元の実績を踏まえて収益予測や投資計画をより蓋然性のある数値に更新し、当社が現時点で合理的に将来予測が可能な期間である2026年３月期から2029年３月期までの４期間で構成されているが、その作成過程において、ダイテックグループが不当な影響を与えた事実は認められず、また、内容について合理性が認められることを、本特別委員会としても確認している。
・同様に、ダイテックホールディングから提出された事業計画においても、ダイテックグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果や進行期及び過去３期におけるダイテックホールディングの実績等を踏まえて適切な検証を行っており、ダイテックグループと当社グループの売上高や営業利益等の金額の比較の観点からしても、本合併比率算定書の内容において、特段不合理な点は認められなかった。
・したがって、本合併比率算定書による合併比率は合理性が認められると判断される。
（ｂ）本フェアネス・オピニオンの取得・当社は、プル―タス・コンサルティングから本フェアネス・オピニオンを取得しており、本特別委員会は、本フェアネス・オピニオンについて詳細な説明を受け、質疑応答を行い、具体的な資料に基づき検証を行った結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
・本フェアネス・オピニオンによれば、当社の一般株主にとって本合併比率は財務的な見地から公正であるとされている。
（ｃ）本合併比率について・本合併比率は、ＤＣＦ法により算定された両社の株式価値に基づき算出された合併比率のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を下回る水準となっていることが認められる。
また、類似会社比較法により算定された両社の株式価値に基づき算出された合併比率のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を下回る水準となっていることが認められる。
さらに、市場株価法により算定された当社の株式価値と類似会社比較法又はＤＣＦ法に基づき算定されたダイテックホールディングの株式価値に基づき算出されたいずれの合併比率のレンジの下限を下回っていることが認められる。
・また、ダイテックホールディングが上場しておらず、ダイテックホールディングの市場株価が存在しないため、本合併比率に関するプレミアム分析を行うことができないものの、上記のとおり、本合併比率は、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると評価されている。
・これに加えて、①当社の一般株主は、本合併後のシナジー効果を引き続き享受できること、②上記のとおり、本合併は当社の企業価値の向上に資すると認められるところ、当社における中長期的な競争優位性の維持・強化を確実に実現できる体制を構築するためには、本合併を早期に実施することが重要であり、当社を取り巻く事業環境や経営課題を踏まえると、本合併比率には合理性が認められると考える。
（ｄ）交渉過程の手続の公正性・当社は、デロイトトーマツを窓口として、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、合併比率について、当社の一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をダイテックホールディングとの間で複数回に亘って行っている。
・具体的には、当社及び本特別委員会は、デロイトトーマツを通じて、本特別委員会が承認した方針に従い価格交渉を実施し、複数回に亘る合併比率の再検討の要請を行い、ダイテックホールディングの当初提案である１：1.08から１：0.68まで合併比率の引き下げに成功している。
（ｅ）本合併に係るスキームの妥当性・本合併において、当社の一般株主は、本合併後も当社の株主として両社のシナジーの実現による中長期的な当社の企業価値向上に伴うメリットを享受することができる。
・また、両社間の経営統合を実現する方法としては、株式移転、ダイテックホールディングを株式交換完全親会社とする株式交換又はダイテックホールディングを吸収合併存続会社とする吸収合併のスキームによることが考えられるところ、これらのスキームにおいては当社の株主に対して対価となる株式が交付されるため、米国証券法に基づくファイリング対応等が必要となる可能性があり、当社において多額の対応費用等が発生し、経営統合後の投資資金が減少し、経営統合のシナジーの実現に向けた施策の実行に支障を来す可能性がある。
また、上記スキームは、本合併と比較して、経営統合までに必要な準備期間が延び、当社が置かれている競争環境においてスピード感をもった経営課題の解決の妨げになることも考えられる。
・さらに、その他の経営統合の方法として、当社を株式交換完全親会社とする株式交換のスキームによることも考えられるところ、かかる株式交換では、両社がそれぞれ別法人として存続することになり、本合併により一体となる方が経営統合によるシナジーの発現がよりスムースになるというインタビューの回答を得ており、本合併によることのメリットがあるといえる。
また、当社が公開買付け及びその後の株式併合又は株式売渡請求の方法によりダイテックホールディングとの経営統合を行うことも考えられるが、この場合も、上記株式交換スキームと同様に、両社がそれぞれ別法人として存続することとなり、また、当社において多額のキャッシュアウトが発生し、経営統合後のシナジー発現のための投資に支障を来す可能性がある。
他方、本合併については、不適当合併に該当し当社が上場廃止となる可能性があるところ、ダイテックホールディングが上場した後に当社と経営統合をすることで当社の上場廃止リスクを回避することも考えられるが、上記のとおり当社の株式が上場廃止となるリスクは具体的に見込まれておらず、抽象的な懸念に留まっており、一方、ダイテックホールディングが上場するまでに一定の期間を要し、両社の事業環境・競争環境に照らすと、両社のシナジーを早期に実現