臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社BuySell Technologies
EDINETコード、DEIE35116
証券コード、DEI7685
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社BuySell Technologies
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社DelightZ（以下「DelightZ社」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 (2025年３月31日現在)商号株式会社DelightZ本店の所在地福岡県福岡市博多区東光寺二丁目１番26号代表者の氏名代表取締役　黒田裕也資本金の額10百万円純資産の額277百万円総資産の額1,264百万円事業の内容リユース事業（「買取専門店 諭吉」の運営） ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (百万円)事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高1,6402,0253,161営業利益508722経常利益7412429当期純利益3813425 ③　大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (2026年２月13日現在)名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）DelightZ holdings株式会社100 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係該当なし （２）本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容①　本株式交換の目的当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。
」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。
当社グループの事業は国内最大級の規模であるグループ出張訪問買取事業と国内で490店舗（2025年12月現在、FC272店舗を含む）を運営するグループ店舗買取事業を主としており、これらのチャネルで一般のお客様から買取した商品をグループ会社が運営するオークションや業者間取引によるtoB販路及び自社運営等のtoC販路において販売しております。
また、当社グループは非連続な成長を実現するため、明確なM&Aターゲット領域の設定とデータドリブン経営を軸としたPMIによるシナジーを重視したM&A戦略を推進しております。
本株式交換の対象となるDelightZ社は、長崎県・佐賀県を中心とした九州エリアにおいて「買取専門店 諭吉」を14店舗展開しております（2025年11月現在）。
特定のエリアに集中した事業展開を行うドミナント戦略による事業運営により、当該エリアで高い知名度と顧客資産を保有し、優良なロケーションに出店を行っております。
この度のDelightZ社との本株式交換については、当社グループ店舗事業の拡大及びエリア戦略に基づき、現状当社グループ店舗が少ない九州地域への進出による買取チャネルの強化及び当社グループが保有する各種ケイパビリティをDelightZ社へ提供しグループシナジーを生むことで、バイセルグループの更なる成長を促進していくため、同社と株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。
なお、DelightZ社は店舗買取によるリユース事業のほか、飲食事業・水産事業・遺品整理事業等を展開しておりますが、本株式交換に先立ち、会社分割により飲食事業・水産事業・遺品整理事業等を切り離し、会社分割後のリユース事業のみを運営するものとした上、当社は、DelightZの株主からDelightZの発行済株式の一部を取得し、残り株式を本株式交換により取得することで、DelightZを完全子会社化する予定です。
②　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、DelightZ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
また、本株式交換により当社からDelightZ社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
③　本株式交換に係る割当ての内容 株式会社BuySell Technologies（株式交換完全親会社）株式会社DelightZ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１483.2株式交換により交付する株式数当社普通株式：60,400株（注１）株式の割当比率DelightZ社普通株式１株に対して、当社の普通株式483.2株をDelightZ社の株主に割当交付します。
但し、効力発生日（2026年４月７日予定）の直前時点において当社が保有するDelightZ社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数本株式交換に際して、当社の普通株式60,400株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、新規の株式60,400株の発行を行う予定です。
④　その他の株式交換契約の内容当社及びDelightZ社が2026年２月13日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書 株式会社BuySell Technologies（住所：東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル。
以下「甲」という。
）及び株式会社DelightZ（本店所在地：福岡市博多区東光寺町二丁目1番26号。
以下「乙」という。
）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条　（株式交換）本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除いた125株。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1．　甲は、本株式交換に際して、効力発生日（第4条において定義する。
）の直前時点の乙の株主名簿に記載された乙の株主（以下「割当株主」という。
但し、甲を除く。
）に対し、割当株主の所有する乙の株式の合計数に483.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2．　甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する甲の普通株式1株につき、甲の普通株式483.2株の割合をもって割り当てる。
3．　前二項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条　（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)　資本金　　　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(2)　資本準備金　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3)　利益準備金　0円 第4条　（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年4月7日とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条　（株主総会）1．　甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2．　乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第6条　（停止条件）本株式交換は、甲と乙の株主が2026年2月13日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式合計875株を適法かつ有効に取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条　（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条　（本契約の効力）本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)　前条に基づき本契約が解除された場合(2)　法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合 第10条　（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙が署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2026年2月13日 甲：東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル株式会社BuySell Technologies代表取締役社長　徳重　浩介 乙：福岡市博多区東光寺町二丁目1番26号株式会社DelightZ代表取締役　黒田　裕也 （３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いDelightZ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2026年２月12日とし、算定基準日までの直近１ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により１株あたり4,966円を採用することにいたしました。
なお、算定基準日の株価終値は5,120円です。
これに対し、非上場会社であるDelightZ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（2,010,000円～3,284,000円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり2,400,000円としました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、DelightZ社の株式価値の算定に際して、DelightZ社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測されるDelightZ社の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換に係る割当比率について検討し、交渉を行った結果、上記（２）③記載のとおり、DelightZ社株式１株に対して、当社株式483.2株を割当てることと決定いたしました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、DelightZ社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、DelightZ社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、DelightZ社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②　算定機関との関係　太陽グラントソントン・アドバイザーズは、当社及びDelightZ社の関連当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③上場廃止となる見込及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるDelightZ社は非上場会社のため、該当事項はありません。
（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 (2025年12月31日現在)商号株式会社BuySell Technologies本店の所在地東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル代表者の氏名代表取締役社長兼CEO　徳重　浩介資本金の額2,850百万円純資産の額21,429百万円（連結）（注１）総資産の額54,721百万円（連結）（注１）事業の内容リユース業（注１）未監査の数値です。
（６）当該株式交換の日程株式交換承認取締役会決議日（当社）2026年２月13日株式交換契約締結日2026年２月13日株式交換効力発生日2026年４月７日（予定）（注１）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行うことを予定しております。
以　上