臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アンビスホールディングス
EDINETコード、DEIE35140
証券コード、DEI7071
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アンビスホールディングス
提出理由 　　当社は、2026年２月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、当社の従業員及び当社完全子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社アンビスホールディングス　第６回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　5,000個（新株予約権１個につき100株）　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　　本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額294,500,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　行使価額は、金588円（発行決議日の前営業日終値 511 円に 115％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げ））とする。
　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年３月３日から2036年３月２日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、総合医療支援セグメントにおける売上高が、下記(a）または(b）に掲げる各水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
(a)下記の条件のうち、（イ）及び（ロ）の一方または双方を満たし、かつ（ハ）を満たした場合：行使可能割合50％（イ）2026年９月期において、850百万円を超過（ロ）2027年９月期において、1,220百万円を超過（ハ）2028年９月期において、1,670百万円を超過(b)2029年９月期において、2,300百万円を超過した場合：行使可能割合100％なお、上記における総合医療支援セグメントにおける売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②　上記①を満たした上で、新株予約権者は、割当日から行使期間の終期までにおいて、当社普通 株式の終値が一度でも下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、上記①に基づき行使可能となった個数を限度として、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
また、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、上記（５）に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法 により調整されるものとする。
(a)　600円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の１(b)　900円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の２(c)　1,200円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の３③　上記①②に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　１名　5,000個（500,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
イ　銘柄　株式会社アンビスホールディングス　第７回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　20,000個（新株予約権１個につき100株）　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,000,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　　本新株予約権１個あたりの発行価格は、500円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額1,032,000,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　行使価額は、金511円（発行決議日の前営業日終値）とする。
　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2029年１月１日から2036年３月２日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、総合医療支援セグメントにおける売上高が、下記(a）または(b）に掲げる各水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
(a)下記の条件のうち、（イ）及び（ロ）の一方または双方を満たし、かつ（ハ）を満たした場合：行使可能割合50％（イ）2026年９月期において、850百万円を超過（ロ）2027年９月期において、1,220百万円を超過（ハ）2028年９月期において、1,670百万円を超過(b)2029年９月期において、2,300百万円を超過した場合：行使可能割合100％なお、上記における総合医療支援セグメントにおける売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②　上記①を満たした上で、新株予約権者は、割当日から行使期間の終期までにおいて、当社普通株式の終値が一度でも下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、上記①に基づき行使可能となった個数を限度として、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。
また、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、上記（５）に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法 により調整されるものとする。
(a)　600円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の１(b)　900円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の２(c)　1,200円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合３分の３③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦　新株予約権者が、休職等（次号において定義する。
）をしている場合は、当該期間中は本新株予約権を行使できない。
⑧　前各号の規定にかかわらず、新株予約権者が、割当日から2028年９月30日までの間において、休職（当社の取締役会が正当と認める理由による休職を除く。
以下同じ。
）した場合又は当社の営業日を基準に連続して14日以上欠勤した場合（当社の取締役会が正当と認める理由による欠勤を除き、以下、休職と合わせて「休職等」という。
なお、念のため付言すると、欠勤とは、就労義務があるにも関わらず、当該義務を履行しないことをいう。
）、休職等開始日を含む月（休職等開始日が割当日以前の日である場合には、割当日を含む月。
以下同じ。
）から休職等終了日又は2028年９月30日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数（休職等開始日を含む月と休職等終了日又は2028年９月30日のいずれか早く到来した日を含む月が同一の月である場合には、当該月数は１とし、休職等が複数回にわたる場合は、全ての期間を合算する。
）を31から控除した数を、31で除した数に、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を乗じた数の50％（ただし、計算の結果、１個未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本新株予約権）につき、新株予約権の行使を行うことができない。
⑨　前各号の規定にかかわらず、新株予約権者が、2028年10月１日から2029年９月30日までの間において、休職等した場合、休職等開始日を含む月（休職等開始日が2028年10月１日以前の日である場合には、2028年10月１日を含む月。
以下同じ。
）から休職等終了日又は2029年９月30日のいずれか早く到来した日を含む月までの月数（休職等開始日を含む月と休職等終了日又は2029年９月30日のいずれか早く到来した日を含む月が同一の月である場合には、当該月数は１とし、休職等が複数回にわたる場合は、全ての期間を合算する。
）を12から控除した数を、12で除した数に、当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を乗じた数の50％（ただし、計算の結果、１個未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本新株予約権につき、新株予約権の行使を行うことができない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項　　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　　　　　　　　　　　　　　２名　10,300個（1,030,000株）当社従業員及び当社完全子会社従業員　　61名　 9,700個（ 970,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社アンビス　　　　　　　　発行会社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。