臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アミューズ
EDINETコード、DEIE05219
証券コード、DEI4301
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アミューズ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社及び当社の一部の子会社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）並びに当社及び当社の一部の子会社の従業員（国外居住者を除き、以下「対象従業員」といいます。
）を対象に、中長期的な視点で株主の皆さまと利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけること等を目的として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬及び株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）を2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として変更すること（対象取締役及び対象従業員へ変更後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　　株式会社アミューズ　普通株式 　(2) 株式の内容 　　①　発行数　　588,880株 　　　　　　注１：当社は、対象取締役及び対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
また、役員報酬ＢＩＰ信託契約に基づき設定されている信託を「ＢＩＰ信託」といい、株式付与ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定されている信託を「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、本取締役会において、本制度の変更に当たり、本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（270,000株）及び本制度を変更する時点で本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
　　　　　　　・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）分(i) 募集株式の数　100,000株　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　１株につき2,079円　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし　　　　　　　(iv)払込期日　2026年３月５日　　　　　　　(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）分(i) 募集株式の数　170,000株　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　１株につき2,079円　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし　　　　　　　(iv)払込期日　2026年３月５日　　　　　　　(v) 増加する資本金及び資本準備金 　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額 　　　　(i) 発行価格　　　2,079円 　　　　(ii)資本組入額　　該当事項はありません。
　　　　注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
本信託内に残存する当社株式に関して資本組入額はありません 　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額　　　1,224,281,520円 　　　　(ii)資本組入額の総額　　該当事項はありません。
　　④　株式の内容 　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 対象取締役及び対象従業員（対象期間中に新たに対象取締役及び対象従業員になる者も含みます。
）　なお、本取締役会の日における対象取締役は７名、対象従業員は287名 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役又は従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　　　　当社は、株式会社Ｋｕｌｔｕｒｅ及び株式会社アミューズプロダクトワークスの発行済株式の全てを、タイシタレーベルミュージック株式会社の発行済株式総数の60％を所有しております。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　　　　① 対象取締役及び対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期対象取締役については、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる制度（以下「ＢＩＰ制度」といいます。
）の対象者の地位を喪失した場合、海外への赴任が決定した場合、死亡したことが当社により確認された場合又はＢＩＰ制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象取締役が海外へ赴任することが決定した場合又は死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てをＢＩＰ信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象取締役がＢＩＰ制度の対象者の地位を喪失した場合又はＢＩＰ制度が廃止された場合、対象取締役に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による地位の喪失の場合又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
対象従業員については、毎年６月１日に在職している場合、一定の事由による退職により株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる制度（以下「ＥＳＯＰ制度」といいます。
）の対象者の地位を喪失した場合、海外への赴任が決定した場合、死亡したことが当社により確認された場合又はＥＳＯＰ制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象従業員が海外へ赴任することが決定した場合又は死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てをＥＳＯＰ信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象従業員が毎年６月１日に在職している場合、ＥＳＯＰ制度の対象者の地位を喪失した場合又はＥＳＯＰ制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による地位の喪失の場合又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役及び対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象取締役及び対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③ 失権事由対象取締役及び対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞役員報酬ＢＩＰ信託 ①　当社及び子会社は、株主総会において、ＢＩＰ制度に関する承認決議を得ております。
②　当社及び子会社は、取締役会において、ＢＩＰ制度の内容に係る株式交付規程を改定又は制定します。
③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で対象取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託します。
④　ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③に記載の金銭等を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から　　取得します。
ＢＩＰ信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤　ＢＩＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥　ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、当社の毎連結会計年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額及び役位に　　応じて、毎年、対象取締役に一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、　　原則、当該対象取締役の退任時に累積のポイントに応じて当社株式等の交付等を行います。
⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うこ　　とにより新たな株式報酬制度としてＢＩＰ信託を継続利用するか、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を譲渡し　　、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨　ＢＩＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備　　金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する対象取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、ＢＩＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
また、子会社は、子会社の対象取締役に交付等を行う当社株式の取得資金に相当する額の金銭を拠出します。
株式付与ＥＳＯＰ信託 ①　当社及び子会社は、取締役会において、ＥＳＯＰ制度の内容に係る株式交付規程を改定又は制定します。
②　当社は、対象従業員に対する報酬の原資となる金銭を信託します。
③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭等を原資として、信託期間内に受益者に交付す　　ると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使　　に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥　信託期間中、株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす対象従業員に一定のポイントが付与され、信託期　　間中の毎年一定時期に当該対象従業員に付与されたポイントに相当する数の当社株式等の交付等を行います。
⑦　信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度とし　　てＥＳＯＰ信託を継続利用するか、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取　　得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧　ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準　　備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する対象従業員への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
また、子会社は、子会社の対象従業員に交付等を行う当社株式の取得資金に相当する額の金銭を拠出します。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　　対象取締役及び対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象取締役及び対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　　　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　　　　588,880株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　　　　対象取締役及び対象従業員 以　上