臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Synspective
EDINETコード、DEIE40216
証券コード、DEI290A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Synspective
提出理由 　当社は、令和８年２月13日開催の取締役会において、当社取締役及び当社従業員を割当対象とする新株予約権（ストックオプション）の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅰ． 銘柄株式会社Synspective　第６回新株予約権 Ⅱ． 新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称第６回新株予約権　702個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式70,200株とし、下記（２）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数第６回新株予約権　当社普通株式70,200株（新株予約権１個につき100株）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権の発行価額本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、当社の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、当社の従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行に該当しない。
（４）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年３月６日から2031年３月５日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または、従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②上記①のただし書きに定める場合を除き、新株予約権者が前項に定める地位のいずれをも失った場合には、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権の行使時において、日本国内の居住者であることを要するものとする。
④本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（７）当社が新株予約権を取得することができる事由①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（８）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間　上記（５）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（５）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件　上記（６）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件　上記（７）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（11）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（12）本新株予約権の割当日2026年３月６日 （13）新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割当数当社従業員 215名　702個 （14）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当なし。
（15）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約書において定める。
（16）新株予約権の発行価額の総額金70,200円 Ⅲ． 銘柄株式会社Synspective　第７回新株予約権 Ⅳ． 新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称第７回新株予約権　4,038個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式403,800株とし、下記（２）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数第７回新株予約権　当社普通株式403,800株（新株予約権1個につき100株）本新株予約権１個あたり当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権の発行価額本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
また、第三者算定機関による算定結果等を踏まえ、その払込金額及び行使価額はいずれも公正な時価をもって発行されるものである。
（４）新株予約権の払込期日2026年３月５日 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,252円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2028年４月１日から2032年３月５日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、2027年12月期から2028年12月期までのいずれかの期（以下、「判定事業年度」という。
）において、当社の有価証券報告書に記載された総収入（売上高と補助金収入の合算額）が、下記の（a）から（e）の条件の達成割合に応じて本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における総収入の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、権利行使可能割合の計算において、各新株予約者の権利行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
(a) 　判定事業年度において総収入が一度でも27,000百万円を超過した場合　　　権利行使可能割合：60％(b) 　判定事業年度において総収入が一度でも28,500百万円を超過した場合　　　権利行使可能割合：70％(c) 　判定事業年度において総収入が一度でも30,000百万円を超過した場合　　　権利行使可能割合：80％(d) 　判定事業年度において総収入が一度でも31,500百万円を超過した場合　　　権利行使可能割合：90％(e) 　判定事業年度において総収入が一度でも33,000百万円を超過した場合　　　権利行使可能割合：100％②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③上記②のただし書きに定める場合を除き、新株予約権者が前項に定める地位のいずれをも失った場合には、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）当社が新株予約権を取得することができる事由①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間　上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件　上記（７）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件　上記（８）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（12）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（13）本新株予約権の割当日2026年３月６日 （14）新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割当数当社取締役　５名　2,844個当社従業員　１名　1,194個 （15）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社完全子会社 （16）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約書において定める。
（17）新株予約権の発行価額の総額金505,961,400円以上