臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ソニーフィナンシャルグループ株式会社
EDINETコード、DEIE05714
証券コード、DEI8729
提出者名（日本語表記）、DEIソニーフィナンシャルグループ株式会社
提出理由 当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社(当社と併せて以下「対象会社」)の一定の要件を満たす管理職(以下「対象従業員」)を対象として、対象従業員にソニーフィナンシャルグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)を活用した株式交付制度(以下「本制度」)に係る株式交付規則を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて対象従業員への当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)の交付及び給付(以下「交付等」)を行うために設定する信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄(募集株式の銘柄) ソニーフィナンシャルグループ株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分の内容① 発行数(募集株式の数) 30,978,900株② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額)　　　161.4円(ⅱ)資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
　　　　注１：発行価格は、2026年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)であります。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、本自己株式処分は、形式的な割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)として行います。
払込期日は、2026年３月２日であります。
　　　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額　　　　　　　　　　4,999,994,460円(ⅱ)資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2026年２月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員 1,300名 30,978,900株なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、対象従業員には、各対象会社の株式交付規則に従いポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員に交付等される当社株式等の数は変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係対象会社のうち、ソニー生命保険株式会社、ソニー損害保険株式会社及びソニー銀行株式会社は、当社の完全子会社であり、プラウドライフ株式会社は、当社の完全子会社であるソニー・ライフケア株式会社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期対象期間が満了した場合、対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象従業員が死亡又は国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象従業員が退職した場合又は本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規則の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後六月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③ 失権事由対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ① 当社は、ESOP信託の導入に関して必要な決議を行います。
当社グループ会社は、各社単位で本制度の導入に関して必要な決議を行います。
② 各対象会社は、各社単位で本制度の導入に際して株式交付規則を制定します。
③ 当社は委託者として、金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
④ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
⑤ ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規則に従い、一定の要件を満たす対象従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
各対象会社は、各社の対象従業員に対し交付及び換価処分相当額の金銭が給付された当社株式の取得に要した金銭を各対象会社間で精算します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式交付制度としてESOP信託を継続利用することができます。
なお、ESOP信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、ESOP信託から当社へ当該残余株式を無償譲渡し、当社は取得した株式を消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じたESOP信託内の当社株式に係る配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項① 当該信託の受益権の内容株式交付規則に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額30,978,900株③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象従業員のうち受益者要件を満たす者 以上