臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サカタインクス株式会社
EDINETコード、DEIE00905
証券コード、DEI4633
提出者名（日本語表記）、DEIサカタインクス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社であるサカタインクス分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます）との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項 1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号サカタインクス分割準備株式会社本店の所在地東京都文京区後楽一丁目４番25号（日教販ビル）代表者の氏名代表取締役　森田 博資本金の額350百万円純資産の額350百万円総資産の額350百万円事業の内容各種印刷インキ・補助剤の製造・販売 2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　 サカタインクス分割準備会社は、2026年１月７日に設立された会社であり、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　 サカタインクス株式会社（提出会社）　100% 4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100%出資する子会社です。
人的関係当社より取締役１名を派遣しております。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(2) 本吸収分割の目的当社は、1896年の創業以来、中核となる印刷インキ事業と、同事業で培った基盤技術を応用した機能性材料事業を柱としてグローバルに事業を展開し、着実に成長を遂げてまいりました。
「人々の暮らしを快適にする情報文化の創造」というパーパスのもと、2021年３月に策定した長期ビジョン「SAKATA INX VISION 2030」に基づき、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組んでいます。
そして、社会により一層貢献し、世の中から求められる企業であり続けるため、さらなる成長に向けた挑戦を続けております。
このたび当社は、長期ビジョンに掲げた変革の柱の一つである「グローバル連結経営のさらなる強化」を実現し、将来にわたって持続的な成長と企業価値向上を目指すべく、グループガバナンスの強化、経営資源の最適な配分、ならびに機動的な組織体制の構築を推進するため、持株会社体制への移行に向けた検討の開始を決定いたしました。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容 1) 吸収分割の方法 当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
2) 吸収分割に係る割当ての内容 本吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式28,000株を新規発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
3) その他の吸収分割契約の内容①　日程吸収分割契約承認取締役会決議日　　　　　　　　　　　　　2026年２月12日吸収分割契約締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年２月12日吸収分割契約承認定時株主総会決議日（当社）　　　　　　　2026年３月26日（予定）吸収分割契約承認臨時株主総会決議日（分割準備会社）　　　2026年３月25日（予定）吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　2027年１月１日（予定） ②　本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
③　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
④　分割準備会社が承継する権利義務　効力発生日において当社に属する印刷インキ・機材事業、機能性材料事業等に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、本吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　分割準備会社は、当社の100%子会社であり、また本吸収分割に際して分割準備会社が発行する株式の全てが分割会社である当社に交付されることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資　　産の額及び事業の内容商号サカタインクス株式会社（2027年１月１日付で「サカタインクス分割準備株式会社」より商号変更予定）本店の所在地東京都文京区後楽一丁目４番25号（日教販ビル）代表者の氏名代表取締役　森田 博資本金の額350百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容各種印刷インキ・補助剤の製造・販売 (6) 吸収分割契約書の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書 サカタインクス株式会社（以下、「甲」という。
）と「サカタインクス分割準備株式会社」（以下、「乙」という。
）は、甲の事業のうち、印刷インキ・機材事業、機能性材料事業等（以下、総称して「本件分割対象事業」という。
）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下、「本件分割」という。
）に関し、次のとおり吸収分割契約（以下、「本契約」という。
）を締結する。
第一条（当事者の商号及び住所）本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社商号：サカタインクス株式会社住所：大阪市中央区淡路町四丁目２番13号（乙）吸収分割承継会社商号：サカタインクス分割準備株式会社住所：東京都文京区後楽一丁目４番25号 第二条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）1.　乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務及び契約上の地位（以下、「本承継対象権利義務等」という。
）の内容は、別紙「本承継対象権利義務等明細表」記載のとおりとする。
なお、本承継対象権利義務等の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可・承諾等を要するものについては、当該許認可・承諾等の取得を条件として、当該本承継対象権利義務等を本件分割に際して移転承継する。
また、本承継対象権利義務等に関して、各々の契約上の定めに基づき移転承継に支障がある場合は、甲乙間で協議する。
2.　第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
疑義を避けるために付言すると、会社法第759条第2項その他の法律の定めにより甲と乙の連帯債務となった債務が存在する場合の当該債務についても、乙がこれを全額負担するものとする。
3.　甲は、本承継対象権利義務等のうち、その移転のために、登記、登録、通知、承諾、その他の手続を必要とするもの又はこれらを対抗要件とするものについて、乙と協議の上、必要に応じて、乙に協力してその手続きを行う。
この場合の登録手続費用その他の費用（公租公課を含む。
）については、乙が負担するものとする。
第三条（吸収分割に際して交付する金銭等）乙は、本件分割に際して、乙の普通株式２万8,000株を発行し、その全てを本承継対象権利義務等の対価として甲に対して割当交付する。
第四条（乙の資本金等の額）本件分割により増加すべき乙の資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。
（１）資本金　　　　　　　　　0円（２）資本準備金　　　　　　　87,500,000円（３）その他資本剰余金　　　　株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額 第五条（効力発生日）効力発生日は、2027年１月１日とする。
ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第六条（株主総会の承認）甲及び乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
第七条（商号変更）本件分割の効力発生を条件として、効力発生日をもって、甲は、「ＩＮＸホールディングス株式会社」に商号変更するものとする。
第八条（競業避止義務）甲及び乙は、本件分割に関し、会社法第21条が適用されないこと、したがって、甲は、本件分割後においても、本件分割対象事業について、一切競業避止義務は負わないことを確認する。
第九条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者として注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、本承継対象権利義務等に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第十条（本契約の条件変更及び解除）本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、甲及び乙の株主総会の承認又は法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第十一条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書一通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、甲がこれを保有し、乙はこの写しを保有する。
2026年２月12日 甲　大阪市中央区淡路町四丁目２番13号サカタインクス株式会社代表取締役社長執行役員　上野　吉昭　㊞ 乙　東京都文京区後楽一丁目４番25号サカタインクス分割準備株式会社代表取締役　　森田　博　㊞ 別紙　　本承継対象権利義務等明細表 乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件分割対象事業に属する次に記載する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位を甲から承継する。
なお、本承継対象権利義務等のうち資産及び負債については、2025年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１．承継する資産　甲が本件分割の効力発生日において保有し、かつ、本件分割対象事業のみに属する以下の資産（1）流動資産　　現金及び預金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品並びにその他流動資産（2）固定資産　　機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、投資有価証券、国内関係会社株式、貸倒引当金並びにその他固定資産 ２．承継する負債　甲が本件分割の効力発生日において負担し、かつ、本件分割対象事業のみに属する以下の負債（1）流動負債　　リース債務、未払金、未払費用、前受金、預り金、短期借入金、賞与引当金並びにその他流動負債（2）固定負債　　リース債務、長期借入金並びにその他固定負債 ３．承継する雇用契約等　本件分割対象事業に従事する従業員の労働契約は承継しない。
なお、乙が承継した本件分割対象事業を行うにあたっては、甲の従業員を甲から乙に出向させることとする。
４．承継するその他の権利義務等（1）雇用契約以外の契約・権利義務甲が本件分割の効力発生日において締結している有効な契約であり、かつ、本件分割対象事業のみに関して締結している契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（ただし、法令又は契約上承継できないもの及び以下に掲げる契約に係るものを除く。
）① 甲のグループ経営管理事業に必要な外部委託先との契約及び権利義務② 上記のほか、甲が引き続き締結する必要のある契約 （2）許認可等本件分割対象事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。
ただし、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。
（3）知的財産権特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権は承継しない 以　　上