臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エスペック株式会社
EDINETコード、DEIE02307
証券コード、DEI6859
提出者名（日本語表記）、DEIエスペック株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、当社従業員のうち経営補佐職層（以下「従業員」という）に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制度」という）に係る株式給付規定を制定することについて決議し、あわせて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて当社従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1) 銘柄（募集株式の銘柄）　　　　　　　　 エスペック株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分の内容　 ①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　 99,800株　 ②　発行価格及び資本組入額　　 (i) 発行価格（募集株式の払込金額）　　3,945円　　 (ii) 資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
　　 注１：発行価格は、2026年２月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」という。
また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2026年３月２日であります。
　　 注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　 ③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　 (i) 発行価額の総額　　　　　　　　　　393,711,000円　　 (ii) 資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。
　　 注１：発行価額の総額は、2026年２月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする本信託契約を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　 ④　株式の内容　　　 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　 当社の従業員　　　　　　　　　　　　　　140名　99,800株　　 　なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、当社従業員には、職位、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に当社従業員に給付される当社株式等の数は、当社従業員の職位、当社の業績等に応じて変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　 該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　 　本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社は、従業員に対し、職位、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
［本制度の仕組み］ 　 ① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規定」を制定します。
　 ② 当社は、「株式給付規定」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託（他益信託）します。
　 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
　 ④ 当社は、「株式給付規定」に基づき従業員に、職位、当社の業績等に応じてポイントを付与します。
　 ⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
　 ⑥ 本信託は、従業員のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員が「株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　 　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、当社従業員が株式給付規定に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　 ①　当該信託の受益権の内容　　　 株式給付規定に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
　 ②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　 99,800株　 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　 当社の従業員以　上