臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エクサウィザーズ
EDINETコード、DEIE37158
証券コード、DEI4259
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エクサウィザーズ
提出理由 　当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、当社が営むHR Techに関する事業を、当社の完全子会社である会社「株式会社Exa Enterprise AI」（以下、「承継会社」）に会社分割の方法により承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、「本吸収分割」）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年12月31日現在）商号株式会社Exa Enterprise AI本店の所在地東京都港区芝浦四丁目２番８号代表者の氏名代表取締役　大植　択真資本金の額300百万円（準備金含む）純資産の額1,350百万円総資産の額2,161百万円事業の内容生成AI等のテクノロジーを利活用したプロダクト・サービス等の企画・開発・販売による企業の生産性の向上 　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2024年３月期2025年３月期売上高3601,493営業利益又は営業損失（△）△8394経常利益又は経常損失（△）△8394当期純利益又は当期純損失（△）△5235 （注）Exa Enterprise AIは、2023年10月２日に設立されたため、記載対象となる事業年度は2024年３月期及び2025年３月期の２期分のみとなります。
　③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社エクサウィザーズ100％ 　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係Exa Enterprise AIは当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係当社より取締役、監査役、従業員を派遣しております。
取引関係営業上の取引関係があります。
(2) 本吸収分割の目的　従来、当社のHR Tech事業は、DX人材育成サービス「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」を中心に事業を拡大してまいりました。
しかしながら、近年AIの技術的成熟度が急速に高まり、AIを業務に適用できる領域が飛躍的に拡大しております。
これに伴い、市場の関心もDXからAX（AI Transformation）へと移行しつつあります。
こうした環境変化を踏まえ、当社のHR Tech事業においても、AX人材育成ソリューションの拡充を進めており、今後もAIの利活用教育やAXを実現できる人材の育成サービスを強化していく方針であります。
　一方、Exa Enterprise AIでは、「exaBase 生成AI」を中心に、生成AIを活用したプロダクト・ソリューション群の開発・提供を推進してまいりました。
当社HR Tech事業とExa Enterprise AIの事業は、顧客層やサービス内容において重なる部分が多く、組織的に統合することで、意思決定の迅速化及び開発スピードの向上が可能となり、企画・開発・営業のすべての領域において生産性向上とシナジーの創出が見込まれます。
　以上の理由から、HR Tech事業をExa Enterprise AIへ移管し、最適化された組織体制の下で事業拡大を図ってまいります。
本再編を通じて、グループ全体での経営資源の最適配分を実現し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容　①吸収分割の方法　当社を分割会社とし、株式会社Exa Enterprised AIを承継会社とする吸収分割方式です。
なお、本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の決議による承認を得ずに行います。
　②吸収分割に係る割当ての内容　本会社分割は、当社が当社の完全子会社との間で行うものであるため、無対価分割とし、Exa Enterprise AIから株式の割当、金銭その他財産の交付は行われません。
　③その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会(当社及び承継会社)2026年２月12日吸収分割契約締結2026年２月12日吸収分割効力発生日2026年４月１日（予定） （注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社Exa Enterprise AIにおいては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ずに行います。
(ⅱ) 本吸収分割により増減する資本金　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行済の新株予約権について本吸収分割により承継されることはありません。
また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務　Exa Enterprise AIは、本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　本吸収分割は、当社と当社の完全子会社間ので行われるため、無対価分割とし、株式の割当、金銭その他財産の交付は行われません。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Exa Enterprise AI本店の所在地東京都港区芝浦四丁目２番８号代表者の氏名代表取締役　大植　択真資本金の額300百万円（準備金含む）純資産の額1,350百万円総資産の額2,161百万円事業の内容生成AI等のテクノロジーを利活用したプロダクト・サービス等の企画・開発・販売による企業の生産性の向上 (注) 上記の純資産の額及び総資産の額は2025年12月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、当該金額に効力発生日の前日までの増減を加除した数値となります。
以上