臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ヤマウラ
EDINETコード、DEIE00268
証券コード、DEI1780
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ヤマウラ
提出理由 　　当社は、2026年２月12日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の従業員（国内非居住者を除きます。
）（以下「対象従業員」といいます。
）に対して、当社株式の交付を行う株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）を2026年3月31日で終了する事業年度から2032年３月31日で終了する事業年度までの７事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象従業員へその内容を知らせること）、について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(1) 銘柄 株式会社ヤマウラ　普通株式 　(2) 株式の内容 　　①　発行数 251,200株 　　　　注１：当社は、対象従業員に交付を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（251,200株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
　　　　　　　(i) 募集株式の数　251,200株　　　　　　　(ii)募集株式の払込金額　1株につき1,577円　　　　　　　(iii)現物出資に関する事項　該当なし　　　　　　　(iv)払込期日　2026年３月５日　　　　　　　(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額 　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,577円 　　　　(ii) 資本組入額 該当事項はありません 　　　　注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの記載しており、2026年２月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
　　　　注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額 396,142,400円 　　　　(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　④　株式の内容 　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　　　対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。
）　　　なお、本取締役会の日における対象従業員は372名 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　　　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象従業員に対する当社株式の交付の時期　対象従業員が対象期間において事業年度毎に設ける判定日時点で在職する場合、対象従業員が傷病等で退職した場合、対象従業員が死亡した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式の交付を行います。
ただし、対象従業員が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式の交付に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式の交付を行います。
②　譲渡制限の内容　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
また、本信託から対象従業員に当社株式を交付する際に、当社と対象従業員との間で、交付日から退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
③　失権事由　対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式の交付は行いません。
＜本信託の仕組み＞①　当社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
②　当社は金銭を拠出し、受益者要件を満たす従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥　株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員に対して、原則として退職日まで譲渡制限を付した当社株式が交付されます。
⑦　信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の株式交付制度としてＥＳＯＰ信託を継続するか、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧　ＥＳＯＰ信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の合計額(以下「信託留保金」という。
)の範囲内で当社に帰属します。
また、信託留保金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　　対象従業員に交付を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　　　また、対象従業員が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が野村証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象従業員の振替等は制約されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　　　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式について、本信託から交付を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　　　　251,200株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　　　　対象従業員 以上