臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙インテグラル株式会社
EDINETコード、DEIE25156
証券コード、DEI5842
提出者名（日本語表記）、DEIインテグラル株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月10日開催の取締役会において、2026年３月24日開催（予定）の第20回定時株主総会による所定の決議及び必要に応じて所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、会社分割（吸収分割）（以下、「本吸収分割」）を行い、グループ統括会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 ２【報告内容】１．当該吸収分割の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：インテグラル・グループ株式会社（以下、「分割準備会社①」）2026年10月１日付で「インテグラルホールディングス株式会社」に商号変更予定本店の所在地：東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の氏名：代表取締役パートナー　　山本　礼二郎資本金の額　：50円純資産の額　：50円（2025年11月11日設立時）総資産の額　：50円（2025年11月11日設立時）事業の内容　：本吸収分割前は事業を行っておりません 商号　　　　：インテグラル分割準備株式会社（以下、「分割準備会社②」）2026年10月１日付で「インテグラル株式会社」に商号変更予定本店の所在地：東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の氏名：代表取締役パートナー　　山本　礼二郎資本金の額　：10百万円純資産の額　：９百万円（2025年12月末日現在）総資産の額　：10百万円（2025年12月末日現在）事業の内容　：本吸収分割前は事業を行っておりません (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　分割準備会社①及び分割準備会社②は、本吸収分割の準備会社として新設され、本吸収分割前は事業を行っていません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　分割準備会社①及び分割準備会社②は、インテグラル株式会社が株式を100％保有しています。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係いずれも当社100％出資の子会社です。
人的関係インテグラル・グループ株式会社については、当社の代表取締役が代表取締役を兼務しております。
インテグラル分割準備会社については、当社の取締役４名が取締役を兼務し、当社の代表取締役が代表取締役を兼務するとともに、当社の監査等委員である取締役が監査役を兼務しております。
取引関係各承継会社は、本吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。
２．当該吸収分割の目的　当社グループは設立以来、経営理念である「Trusted Investor＝信頼できる資本家」を目指し、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼関係の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとして、プライベートエクイティ（以下「ＰＥ」といいます。
）投資を行ってまいりました。
　ＰＥ投資ファンドとしては、これまで５つのファンドシリーズを組成・運用してきており、直近の５号ファンドシリーズでは出資約束金額総額が2,500億円の規模まで成長しております。
　また、日本と世界の産業へ貢献できる領域を広げるため、ＰＥ以外への投資対象の拡大を進めてきました。
　新たなアセットクラスとして、2024年11月より不動産投資事業を開始し、2025年３月よりグローバルテック・グロース投資事業を開始いたしましたが、多数のアセットクラスのファンド運用事業を展開する上では、各アセットクラスへの最適な資金配分や、アセットクラス間で利益相反の恐れのある取引の調整等を担うグループ全体の経営管理機能及び組織体制の構築が不可欠と考え、グループ統括会社体制へ移行することといたしました。
　以上を踏まえ、当社は、グループ統括会社体制への移行のため、(ⅰ)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社①を吸収分割承継会社として、当社のプリンシパル投資事業を分割準備会社①に承継する旨の吸収分割（以下、「プリンシパル投資事業吸収分割」）を、(ⅱ)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社②を吸収分割承継会社として、当社のＰＥ投資事業を分割準備会社②に承継する旨の吸収分割（以下、「ＰＥ投資事業吸収分割」）をそれぞれ実施することとし、2026年２月10日付で、各吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
プリンシパル投資事業吸収分割及びＰＥ投資事業吸収分割の効力発生日は、2026年10月１日の予定です。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1）吸収分割の方法　当社を分割会社とし、分割準備会社①及び分割準備会社②をそれぞれ承継会社とする吸収分割です。
(2）吸収分割に係る割当ての内容　本吸収分割に際し、分割準備会社①は新たに普通株式97万株を、分割準備会社②は新たに普通株式980万株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(3）吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による変更はありません。
(4）吸収分割により増減する資本金　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(5）その他の吸収分割契約の内容ア．承継する権利義務　本吸収分割により、分割準備会社①は、効力発生日において、プリンシパル投資事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約に定める範囲において、分割準備会社②は、効力発生日において、ＰＥ投資事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約に定める範囲において、それぞれ承継いたします。
イ．日程2026年２月10日　　　　　　本吸収分割に係る吸収分割契約承認取締役会2026年２月10日　　　　　　プリンシパル投資事業吸収分割に係る吸収分割契約締結日2026年２月10日　　　　　　ＰＥ投資事業吸収分割に係る吸収分割契約締結日2026年３月24日（予定）　　プリンシパル投資事業吸収分割に係る吸収分割契約承認株主総会（当社）2026年10月１日（予定）　　本吸収分割効力発生日（注）　当社においては、本吸収分割のうち、ＰＥ投資事業吸収分割については、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
また、分割準備会社①及び分割準備会社②においては、本吸収分割は、いずれも会社法第796条第１項に規定される略式分割に該当するため、各吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
ウ．契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。
後記５．記載の「当該吸収分割の後の吸収分割承継会社」に関する事項につきましても、同様です。
４．当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　当社が本吸収分割に際して交付される株式の数につきましては、当社が分割準備会社①及び分割準備会社②の発行済株式の全部を所有しており、かつ、本吸収分割に際して分割準備会社①及び分割準備会社②が発行する株式の全てが当社に交付されるところ、各当事会社の協議により決定したものであり、相当であると判断しております。
５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：インテグラルホールディングス株式会社2026年10月１日付で「インテグラル・グループ株式会社」から商号変更予定本店の所在地：東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の氏名：代表取締役パートナー　　山本　礼二郎資本金の額　：１百万円純資産の額　：現時点では確定しておりません。
総資産の額　：現時点では確定しておりません。
事業の内容　：ＰＥ投資ファンドと共同して行うプリンシパル投資事業及びこれに主として付随し又は関連する事業 商号　　　　：インテグラル株式会社2026年10月１日付で「インテグラル分割準備株式会社」から商号変更予定本店の所在地：東京都千代田区丸の内一丁目９番２号代表者の氏名：代表取締役パートナー　　山本　礼二郎資本金の額　：10百万円純資産の額　：現時点では確定しておりません。
総資産の額　：現時点では確定しておりません。
事業の内容　：ＰＥ投資ファンドの運用事業及びこれに主として付随し又は関連する事業 以上