臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社コンヴァノ
EDINETコード、DEIE33864
証券コード、DEI6574
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社コンヴァノ
提出理由 当社は、2026年２月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社コンヴァノ　第５回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数株式会社コンヴァノ第５回新株予約権250,000個（新株予約権１個につき100株）（以下、「本新株予約権」という。
）　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、10円とする。
（３）発行価額の総額3,102,500,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数（以下、「付与株式数」という。
）は、100株とし、本新株予約権の総数（250,000個）を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、25,000,000株（ただし、本新株予約権の引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数に付与株式数を乗じた株数に減少される。
また、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
）とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式によりその効力発生日において調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該効力発生日時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に、その調整を必要とする事由の効力発生時点で（効力発生日がない場合には、当社が合理的な時点を定めることができる。
）の付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、金124円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に、その調整を必要とする事由の効力発生時点で（効力発生日がない場合には、当社が合理的な時点を定めることができる。
）の行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2032年7月１日から2036年３月９日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、下記（a）及び（b）のすべての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（a）2027年３月期から2032年３月期のそれぞれ指定された事業年度において、当社の調整後売上高（有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高から、インベストメント&アドバイザリー事業のうち、BTC事業に係る売上高を控除した金額）及び調整後営業利益（有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益から、インベストメント&アドバイザリー事業のうち、BTC事業に係る損益を控除し、本新株予約権に関する株式報酬費用を加算した金額）が、以下の（ア）から（カ）すべての条件を満たした場合（ア）2027年3月期：調整後営業利益が 8,000百万円を超過した場合（イ）2028年3月期：調整後営業利益が 9,000百万円を超過した場合（ウ）2029年3月期：調整後営業利益が 9,000百万円を超過した場合（エ）2030年3月期：調整後売上高が 20,000百万円を超過した場合（オ）2031年3月期：調整後売上高が 20,000百万円を超過した場合（カ）2032年3月期：調整後売上高が 20,000百万円を超過した場合なお、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(b)本新株予約権の割当日から2029年３月31日までの間、金融商品取引所における普通取引による普通株式の株価終値が一度でも200円(上記（５）)に基づく行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
)を超過した場合②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2031年３月31日まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社並びに当社子会社の取締役及び従業員　58名　250,000個（25,000,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社Convano consulting　発行会社の子会社株式会社シンクスヘルスケア　同上株式会社DataStrategy　同上 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上