臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙丸紅株式会社
EDINETコード、DEIE02498
証券コード、DEI8002
提出者名（日本語表記）、DEI丸紅株式会社
提出理由 　当社は、2026年2月12日付で、2026年4月1日を効力発生日（予定）として、当社エネルギー・化学品部門化学品第二部の事業の一部（以下「本分割事業」）を、当社の連結子会社である丸紅ケミックス株式会社（以下「丸紅ケミックス」）を承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」）により、丸紅ケミックスに承継させることを取締役会にて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、丸紅ケミックスは、同日付で当社の連結子会社である丸紅プラックス株式会社（以下「丸紅プラックス」）と吸収合併し、商号を「丸紅イノベクシス株式会社」（以下「丸紅イノベクシス」）に変更する予定です。
吸収分割の決定 1.　本吸収分割の相手会社に関する事項（1）　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号丸紅ケミックス株式会社本店の所在地東京都千代田区神田美土代町7　住友不動産神田ビル7階代表者の氏名代表取締役社長　真野　亮一資本金の額（2025年3月31日現在）650百万円純資産の額（2025年3月31日現在）3,598百万円総資産の額（2025年3月31日現在）29,328百万円事業の内容機能化学品、化学工業製品等及びそれらの原材料・中間物の国内販売及び貿易取引 （2）　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期23年3月期24年3月期25年3月期売上高（百万円）15,87620,00022,315営業利益（百万円）2,9342,5062,649 経常利益（百万円）2,8992,4472,603当期純利益（百万円）2,0351,7351,961 （3）　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合丸紅株式会社（提出会社）　100% （4）　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の100%子会社であります。
人的関係当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係当社との取引関係があります。
2.　本吸収分割の目的　　当社は、丸紅ケミックスと丸紅プラックス（以下、2社を総称して「両子会社」）を2026年4月1日付で統合し、新商号「丸紅イノベクシス株式会社」とする方針であり、本吸収分割により、当社エネルギー・化学品部門化学品第二部が担う天日塩・クロールアルカリ・塩化ビニール・無機化学品等のトレード事業を丸紅イノベクシスへ移管し、両子会社の強みと当社のトレード機能を一体的に集約することで、事業領域の拡張、機能・専門性の強化、DXの深化、人的リソースの拡大と効率的な配置を図ります。
これにより、国内外のネットワークを生かしたソリューション提供力を高めるとともに、当社グループとして化学品事業の中長期的な収益基盤強化を目指すものです。
3.　本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容（1）　本吸収分割の方法当社を分割会社とし、丸紅ケミックスを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
（2）　本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割において、承継会社である丸紅ケミックスは、本吸収分割の対価として、当社に対し普通株式1,000,000株を交付する予定です。
（3）　その他の吸収分割契約の内容ア.　本吸収分割の日程取締役会決議による吸収分割契約承認2026年2月12日吸収分割契約締結日2026年2月12日効力発生日2026年4月1日（予定） ※　本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たし、承継会社である丸紅ケミックスにおいては、会社法第796条第1項に定める略式吸収分割の要件を満たすため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。
イ.　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について、本吸収分割による取扱いの変更はありません。
ウ.　本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
エ.　承継会社が承継する権利義務承継会社である丸紅ケミックスは、本吸収分割に際して、本分割事業を遂行する上で必要と判断される当該事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
オ.　債務履行の見込み本吸収分割後における当社及び承継会社である丸紅ケミックスの債務の履行の見込みについては、いずれも問題ないと判断しております。
4.　本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　　上記3.（2）に記載の株式数は、本分割事業の公正な評価額等を基礎として、当社及び承継会社である丸紅ケミックスの協議により決定したものです。
5.　本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号丸紅イノベクシス株式会社（2026年4月1日付で丸紅ケミックス株式会社から商号変更予定）本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目5番1号　大手町ファーストスクエア　ウエストタワー7階代表者の氏名未定資本金の額651百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容機能化学品、化学工業製品、天日塩、プラスチック製品等及びそれらの原材料・中間物の国内販売及び貿易取引 （注）吸収分割承継会社の代表者の氏名、純資産の額及び総資産の額については、提出日現在において確定していないため、未定としております。
以上