臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙パラマウントベッドホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE25664
証券コード、DEI7817
提出者名（日本語表記）、DEIパラマウントベッドホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年２月９日付の取締役会において、当社と当社の親会社である株式会社ＴＭＫＲ（以下「ＴＭＫＲ」といいます。
）との間の、ＴＭＫＲを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】(1）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＴＭＫＲ本店の所在地東京都江東区東砂二丁目14番５号代表者の氏名代表取締役　　木村　友彦資本金の額50,000円（2025年８月29日設立日現在）純資産の額50,000円（2025年８月29日設立日現在）総資産の額50,000円（2025年８月29日設立日現在）事業の内容１．株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用経営コンサルティング業２．前号に付帯関連する一切の業務 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　本合併の相手会社であるＴＭＫＲは、2025年８月29日に設立されており、終了した事業年度はございません。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）木村　友彦52.38木村　憲司47.62（注１）　2026年２月９日現在の大株主の情報を記載しております。
（注２）　小数点第３位以下は四捨五入しています。
④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係ＴＭＫＲは、当社の発行済株式総数の33.33％を所有しております。
人的関係役員の兼務（１名）取引関係該当事項はありません。
(2）本合併の目的　当社は、2025年９月24日開催の取締役会において、ＴＭＫＲによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、ＴＭＫＲは、2025年９月25日から2025年11月17日まで行った本公開買付けにより、2025年11月25日の本公開買付けの決済の開始日をもってＴＭＫＲが当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
かかる本公開買付けの結果を踏まえ、2026年１月19日開催の当社臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決され、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、2026年１月19日から2026年２月４日までの間、整理銘柄に指定された後、2026年２月５日をもって上場廃止となりました。
　そして、今回、本公開買付けを含む一連の取引の一環として、当社は、2026年２月９日付の取締役会において本合併を行うことを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方法　ＴＭＫＲを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
②　本合併に係る割当ての内容 ＴＭＫＲ（吸収合併存続会社）当社（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当比率1353（注１）　本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。
）当社の株式１株に対して、ＴＭＫＲの株式353株を割当て交付します。
但し、本合併の効力発生日直前に当社が保有する自己株式1,514,894株（2026年１月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）　本合併により交付するＴＭＫＲの株式数：普通株式2,570,495,874株上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされる等して、本合併の効力発生の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、本合併によりＴＭＫＲが交付する株式は、全て新たにＴＭＫＲの普通株式を発行することを想定しています。
（注３）　１株に満たない端数の処理本合併により交付するＴＭＫＲ株式に１株に満たない端数がある場合は、当該端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③　その他の本合併契約の内容　末尾の「本合併契約」のとおりであります。
(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠　上記合併対価の算定に当たっては、ＴＭＫＲ及び当社の発行済株式総数等を踏まえて協議の上で合意されたものです。
(5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号パラマウントベッドホールディングス株式会社（注１）本店の所在地東京都江東区東砂二丁目14番５号代表者の氏名木村　友彦資本金の額100,000,000円（注２）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容１．次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1）金属製及び木製各種ベッド並びにこれに付帯する什器備品の製造及び販売(2）医療福祉機器及び設備の製造及び販売(3）家具、建材及び住宅設備の製造及び販売(4）介護用機器及び介護用品の開発及び販売(5）ソフトウェアの開発及び販売(6）通信情報処理機器及び医療機器プログラムの開発、製造、販売(7）生体情報計測機器の開発、製造、販売(8）スキンエレクトロニクスを活用した機器等の開発、製造、販売(9）医薬品、医薬部外品、試薬の開発、製造、販売(10）化粧品の開発、製造、販売(11）食品の開発、製造、販売(12）ヘルスケア製品の開発、製造、販売(13）前１号から12号に掲げる物品等の輸出入(14）前１号から12号に掲げる物品等のリース、レンタル及びそれらの仲介並びに保守、修理(15）前１号から12号に掲げる物品等の中古品販売(16）前１号から12号に掲げる物品の洗浄・清拭及び滅菌・消毒に関する事業(17）前１号から12号に掲げる物品等の研究開発及び受託研究(18）高齢者介護施設の経営(19）建築物の保守・管理・清掃業(20）建物のリフォーム事業及びこれに付帯する物品の販売(21）建設・設備工事業(22）建築物の設計・工事監理(23）寝具等の販売、賃貸、洗濯、及び交換作業(24）有料職業紹介事業及び労働者派遣業(25）古物商(26）電気通信事業(27）前払式支払手段の発行、販売及び管理(28）生体情報等のデータ測定と解析方法の開発及びそのサービスの提供(29）データ解析業務の受託(30）損害保険の代理業(31）生命保険の募集業務(32）飲食業(33）不動産の賃貸借、売買、仲介及び管理(34）総合リース業(35）金融商品仲介業(36）有価証券等の保有・運用(37）企業の事務管理に関する請負業務(38）医療・介護に関する情報、及びこれら分野の経営に関する情報の提供(39）前各号の事業に関連または付帯するコンサルティング業(40）前各号の事業に付帯する投資(41）前各号に付帯する一切の業務２．前項各号の事業及び前項各号の事業に付帯し又は関連する一切の事業を営むことができる。
（注１）　ＴＭＫＲは、2026年４月１日付で商号を「パラマウントベッドホールディングス株式会社」に変更する予定です。
（注２）　ＴＭＫＲは、2026年３月31日を効力発生日として、資本金の額を2,000,050,000円減少し100,000,000円とする予定です。
以　上 吸収合併契約書 　株式会社ＴＭＫＲ（以下「甲」という。
）及びパラマウントベッドホールディングス株式会社（以下「乙」という。
）は、両者の合併に関し、2026年２月９日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（合併の方法）甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。
）を行う。
第２条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲（吸収合併存続会社）商号：　株式会社ＴＭＫＲ住所：　東京都江東区東砂二丁目14番５号(2)乙（吸収合併消滅会社）商号：　パラマウントベッドホールディングス株式会社住所：　東京都江東区東砂二丁目14番５号 第３条（効力発生日）本合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年４月１日とする。
但し、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は、協議の上、これを合意により変更することができる。
第４条（吸収合併に際して交付する金銭等）１．甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（甲及び乙を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対して、その所有する乙の株式に変わる金銭等として、基準時において本割当対象株主が所有する乙の普通株式（但し、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含む。
以下同じ。
）第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。
以下、本条において同じ。
）の総数に353（以下「本合併比率」という。
）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本合併に際して、各本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
３．甲が前二項に従って本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第５条（甲の資本金等の額）本合併に際して、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第６条（停止条件）本合併の効力は、以下の各号に定める事項の効力が発生していることを条件として、生じるものとする。
(1)甲に関する事項(a)甲の普通株式及びA種優先株式それぞれ１株を10株とする株式分割(2)乙に関する事項(a)乙の普通株式1株を16,034,050株とする株式分割(b)本号(a)に定める株式分割後に実施する、乙による以下の者からの以下に定める数の自己株式の取得 譲渡人取得する乙の普通株式の数株式会社シートック1,069,037株株式会社ワイズライト980,500株株式会社ラピスラズリ1,180,955株有限会社レッジウッド4,146,000株株式会社シオン1,375,700株 第７条（会社財産の承継）甲は、本効力発生日に、乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第８条（会社財産についての善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務を遂行するものとする。
第９条（本合併の条件変更等）本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、書面による合意をもって、本合併の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（準拠法及び裁判管轄）本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生ずる紛争については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、これを定める。
以上の合意を証するため、本書１通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を、乙がその写しを保管する。
2026年２月９日 甲：東京都江東区東砂二丁目14番５号株式会社ＴＭＫＲ代表取締役　木村　友彦 乙：東京都江東区東砂二丁目14番５号パラマウントベッドホールディングス株式会社代表取締役　木村　陽祐