臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙カナデビア株式会社
EDINETコード、DEIE02124
証券コード、DEI7004
提出者名（日本語表記）、DEIカナデビア株式会社
提出理由 １【提出理由】　カナデビア株式会社（以下、「当社」といいます。
）と日鉄エンジニアリング株式会社（以下、「日鉄エンジニアリング」といい、当社及び日鉄エンジニアリングを総称して「両社」といいます。
）は、本日、それぞれの取締役会において、両社の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。
）に向けた検討を開始することの決議を行い、これにかかる基本覚書（以下、「本基本覚書」といいます。
）を本日付で締結いたしました。
なお、両社は、本検討において、経営統合の実現の可否、条件等について幅広く検討を行う予定ですが、現時点において具体的に決定した事項はありません。
　これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本経営統合の方法に関しては、当社を吸収合併存続会社、日鉄エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を基本に検討を進めますが、当該方法が今後決まった場合には、当該方法に係る提出事由に基づき改めて臨時報告書を提出する予定であります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】１．当該事象の発生年月日2026年２月５日（本基本覚書締結に係る取締役会決議日） ２．当該事象の内容　(1) 本経営統合の相手方会社についての事項　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日鉄エンジニアリング株式会社本店の所在地東京都品川区大崎１丁目５番１号代表者の氏名代表取締役社長　石倭 行人資本金の額150億円純資産の額単独： 82,964百万円（連結[参考値]：160,455百万円）（2025年３月31日現在）総資産の額単独：245,011百万円（連結[参考値]：344,077百万円）（2025年３月31日現在）事業の内容各種プラント・施設、エネルギー導管、水道設備、産業機械・装置、建築物、建築部材・装置、鋼構造物等の設計・製作・販売・施工・監理、プラント・施設等の運転・運営・維持管理、廃棄物等の処理・再生資源化事業、電気・ガス・熱等の供給事業　　　　（注）純資産の額及び総資産の額の括弧書きの連結経営指標は、日鉄エンジニアリング及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり非監査の参考値です。
　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期（上段は単独、下段括弧書きは連結[参考値]）売上高223,983(352,231)264,653(409,233)269,304(400,474)営業利益△1,121(11,181)△11,565(1,876)3,971(15,808)経常利益2,882(12,779)△5,905(5,361)8,477(16,898)当期純利益△3,567(1,928)△9,955(△3,946)2,921(7,872)　　　　（注）括弧書きの連結経営指標は、日鉄エンジニアリング及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり非監査の参考値です。
　　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本製鉄株式会社100.0％ 　　④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　特筆すべき関係はありません。
　(2) 本経営統合の目的　当社は、「技術の力で、人類と自然の調和に挑む」というブランドコンセプトのもと、環境事業、機械・インフラ事業、脱炭素化事業を展開しています。
1881年に「大阪鐵工所」として創業し、造船・鉄構・プラント・産業機械などへ事業を拡大してきました。
とりわけ環境分野においては、グローバル規模の廃棄物処理ソリューションのリーディングカンパニーとして、ごみ処理プラントにおいて世界44か国・地域で1,500施設以上の納入実績を誇ります。
長期ビジョン「2030 Vision」では、グループの事業分野を「脱炭素化」「資源循環」「安全で豊かな街づくり」の３つに定め、既存事業の持続的成長と、成長事業の創出・拡大に取り組んでいます。
　日鉄エンジニアリングは、日本製鉄グループの中核を担う総合エンジニアリング会社です。
2006年に新日本製鐵株式会社（現、日本製鉄株式会社）のエンジニアリング事業本部が分社・独立し、長年に亘って製鉄所の建設で培った「プロセス・設備技術」と「鋼構造・材料技術」を基盤に、環境・エネルギー分野、社会インフラ分野等、多岐にわたる事業を国内外で展開してまいりました。
現在は、「循環型社会の形成」「カーボンニュートラルの進展・加速」「レジリエントな街づくり」を挑戦・貢献すべき社会課題ととらえて事業展開を図っています。
　昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。
国内環境関連施設（廃棄物処理施設、水・汚泥処理施設など）については、施設の広域化・集約化が中長期的な潮流となる一方で、足元では施設の老朽化対応を中心とした自治体からの更新需要が見込まれ、これらの需要を最大限獲得していくことがO&M（保守・運営）などの継続的事業の基盤となります。
また、海外においては、世界的なSDGsへの意識の高まりとともに、Waste to Energyをはじめとした環境関連施設の新設や最先端技術の導入に関する需要が拡大しており、両社がこれまで取り組んできた資源循環、脱炭素化関連事業のさらなる成長機会が見込まれます。
しかしながら、これらの潮流を迅速に捉え世界規模での事業展開を進めるには、労働人口減少による人材獲得競争の激化、サプライチェーンの維持・確保といった構造的な経営課題にも並行して対処していく必要があります。
さらに、脱炭素社会への移行に伴う社会・顧客ニーズの高度化に応えて地域・社会貢献を果たすためには、エンジニアリング技術の高度化や開発スピードの向上に加え、AIやロボティクスの活用を含む技術革新や生産性向上を実現するDXへの挑戦が急務となっています。
　こうした変化に対応し、持続的成長と脱炭素社会への世界規模での貢献を実現するためには、人材・技術・財務・リスク管理などの経営資源をいち早く確保・補強し、環境関連施設における継続的事業やこれら施設のバリューチェーンを軸とした資源循環事業を拡大すること等を通じて国内での安定収益基盤を確立したうえで、グローバル市場へリソースを展開して競争力を強化すること、脱炭素分野における次世代技術への取り組みを加速させることが不可欠です。
　両社はこうした課題認識を共有し、それぞれの成長可能性を検討した結果、事業領域・戦略上の親和性が高い両社が統合することで、「資源循環」「脱炭素化」「強靭化」の3領域の事業ポートフォリオを柱とし、環境領域のリーディングカンパニーとして、Waste to Energy及びWaste to Xの推進、クリーンエネルギーへの移行ならびにカーボンニュートラルの実現加速、それらと相互に連関する社会的なインフラ基盤の整備・確立といった世界共通のテーマに取り組み、業界トップの経営基盤及び最先端の技術力を有する企業グループを目指すことが、企業価値の向上とステークホルダーの利益に資する施策であると考え、経営統合に向けた協議・検討を進めることで合意しました。
　(3) 本経営統合の方法、経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容　　①　本経営統合の方法　両社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、当社を吸収合併存続会社、日鉄エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を基本に検討を進めます。
なお、最終的には、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　　②　本経営統合に係る割当ての内容　経営統合にあたっての統合比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　　③　その他の本経営統合の内容　　　ア．本経営統合の日程基本覚書締結2026年２月５日（本日）本経営統合に係る最終契約締結2026年９月（予定）両社の臨時株主総会（最終契約の承認の決議）2026年11月（予定）効力発生日2027年４月（予定）なお、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、上記の日程は今後変更される場合があります。
また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出（外国法に基づくものを含みます。
）、許認可等の取得又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
　　　イ．上場維持の見込み　統合新会社は、今後決定される統合割当比率に応じて日本製鉄株式会社の上場関連会社又は上場子会社となる可能性がありますが、同社は、本経営統合の効力発生日後も引き続き、東京証券取引所プライム市場において上場を維持する見込みであり、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえ、上場企業として独立した意思決定を確保し、自律的な経営をしてまいります。
　(4) 本経営統合に係る割当ての内容の算定根拠　経営統合にあたっての統合比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　(5) 本経営統合後の統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　今後、両社間で協議のうえで決定いたします。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象の2026年３月期以降の業績に与える影響額につきましては現在精査中であります。
以　上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】１．当該事象の発生年月日2026年２月５日（本基本覚書締結に係る取締役会決議日） ２．当該事象の内容　(1) 本経営統合の相手方会社についての事項　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日鉄エンジニアリング株式会社本店の所在地東京都品川区大崎１丁目５番１号代表者の氏名代表取締役社長　石倭 行人資本金の額150億円純資産の額単独： 82,964百万円（連結[参考値]：160,455百万円）（2025年３月31日現在）総資産の額単独：245,011百万円（連結[参考値]：344,077百万円）（2025年３月31日現在）事業の内容各種プラント・施設、エネルギー導管、水道設備、産業機械・装置、建築物、建築部材・装置、鋼構造物等の設計・製作・販売・施工・監理、プラント・施設等の運転・運営・維持管理、廃棄物等の処理・再生資源化事業、電気・ガス・熱等の供給事業　　　　（注）純資産の額及び総資産の額の括弧書きの連結経営指標は、日鉄エンジニアリング及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり非監査の参考値です。
　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期（上段は単独、下段括弧書きは連結[参考値]）売上高223,983(352,231)264,653(409,233)269,304(400,474)営業利益△1,121(11,181)△11,565(1,876)3,971(15,808)経常利益2,882(12,779)△5,905(5,361)8,477(16,898)当期純利益△3,567(1,928)△9,955(△3,946)2,921(7,872)　　　　（注）括弧書きの連結経営指標は、日鉄エンジニアリング及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり非監査の参考値です。
　　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本製鉄株式会社100.0％ 　　④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　特筆すべき関係はありません。
　(2) 本経営統合の目的　当社は、「技術の力で、人類と自然の調和に挑む」というブランドコンセプトのもと、環境事業、機械・インフラ事業、脱炭素化事業を展開しています。
1881年に「大阪鐵工所」として創業し、造船・鉄構・プラント・産業機械などへ事業を拡大してきました。
とりわけ環境分野においては、グローバル規模の廃棄物処理ソリューションのリーディングカンパニーとして、ごみ処理プラントにおいて世界44か国・地域で1,500施設以上の納入実績を誇ります。
長期ビジョン「2030 Vision」では、グループの事業分野を「脱炭素化」「資源循環」「安全で豊かな街づくり」の３つに定め、既存事業の持続的成長と、成長事業の創出・拡大に取り組んでいます。
　日鉄エンジニアリングは、日本製鉄グループの中核を担う総合エンジニアリング会社です。
2006年に新日本製鐵株式会社（現、日本製鉄株式会社）のエンジニアリング事業本部が分社・独立し、長年に亘って製鉄所の建設で培った「プロセス・設備技術」と「鋼構造・材料技術」を基盤に、環境・エネルギー分野、社会インフラ分野等、多岐にわたる事業を国内外で展開してまいりました。
現在は、「循環型社会の形成」「カーボンニュートラルの進展・加速」「レジリエントな街づくり」を挑戦・貢献すべき社会課題ととらえて事業展開を図っています。
　昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。
国内環境関連施設（廃棄物処理施設、水・汚泥処理施設など）については、施設の広域化・集約化が中長期的な潮流となる一方で、足元では施設の老朽化対応を中心とした自治体からの更新需要が見込まれ、これらの需要を最大限獲得していくことがO&M（保守・運営）などの継続的事業の基盤となります。
また、海外においては、世界的なSDGsへの意識の高まりとともに、Waste to Energyをはじめとした環境関連施設の新設や最先端技術の導入に関する需要が拡大しており、両社がこれまで取り組んできた資源循環、脱炭素化関連事業のさらなる成長機会が見込まれます。
しかしながら、これらの潮流を迅速に捉え世界規模での事業展開を進めるには、労働人口減少による人材獲得競争の激化、サプライチェーンの維持・確保といった構造的な経営課題にも並行して対処していく必要があります。
さらに、脱炭素社会への移行に伴う社会・顧客ニーズの高度化に応えて地域・社会貢献を果たすためには、エンジニアリング技術の高度化や開発スピードの向上に加え、AIやロボティクスの活用を含む技術革新や生産性向上を実現するDXへの挑戦が急務となっています。
　こうした変化に対応し、持続的成長と脱炭素社会への世界規模での貢献を実現するためには、人材・技術・財務・リスク管理などの経営資源をいち早く確保・補強し、環境関連施設における継続的事業やこれら施設のバリューチェーンを軸とした資源循環事業を拡大すること等を通じて国内での安定収益基盤を確立したうえで、グローバル市場へリソースを展開して競争力を強化すること、脱炭素分野における次世代技術への取り組みを加速させることが不可欠です。
　両社はこうした課題認識を共有し、それぞれの成長可能性を検討した結果、事業領域・戦略上の親和性が高い両社が統合することで、「資源循環」「脱炭素化」「強靭化」の3領域の事業ポートフォリオを柱とし、環境領域のリーディングカンパニーとして、Waste to Energy及びWaste to Xの推進、クリーンエネルギーへの移行ならびにカーボンニュートラルの実現加速、それらと相互に連関する社会的なインフラ基盤の整備・確立といった世界共通のテーマに取り組み、業界トップの経営基盤及び最先端の技術力を有する企業グループを目指すことが、企業価値の向上とステークホルダーの利益に資する施策であると考え、経営統合に向けた協議・検討を進めることで合意しました。
　(3) 本経営統合の方法、経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容　　①　本経営統合の方法　両社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、当社を吸収合併存続会社、日鉄エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を基本に検討を進めます。
なお、最終的には、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　　②　本経営統合に係る割当ての内容　経営統合にあたっての統合比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　　③　その他の本経営統合の内容　　　ア．本経営統合の日程基本覚書締結2026年２月５日（本日）本経営統合に係る最終契約締結2026年９月（予定）両社の臨時株主総会（最終契約の承認の決議）2026年11月（予定）効力発生日2027年４月（予定）なお、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、上記の日程は今後変更される場合があります。
また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出（外国法に基づくものを含みます。
）、許認可等の取得又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
　　　イ．上場維持の見込み　統合新会社は、今後決定される統合割当比率に応じて日本製鉄株式会社の上場関連会社又は上場子会社となる可能性がありますが、同社は、本経営統合の効力発生日後も引き続き、東京証券取引所プライム市場において上場を維持する見込みであり、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえ、上場企業として独立した意思決定を確保し、自律的な経営をしてまいります。
　(4) 本経営統合に係る割当ての内容の算定根拠　経営統合にあたっての統合比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、両社間で協議を行い、本経営統合に係る最終契約において決定いたします。
　(5) 本経営統合後の統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　今後、両社間で協議のうえで決定いたします。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象の2026年３月期以降の業績に与える影響額につきましては現在精査中であります。
以　上