臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ルネサスエレクトロニクス株式会社
EDINETコード、DEIE02081
証券コード、DEI6723
提出者名（日本語表記）、DEIルネサスエレクトロニクス株式会社
提出理由 　当社は、2026年２月５日付の取締役会において、当社グループの事業の一部を譲渡することを決議し、同日付で当社連結子会社が最終契約を締結しました。
これに伴い、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第19号の規定に基づき、臨時報告書を関東財務局長に提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 １．当該事象の発生年月日2026年２月５日 ２．当該事象の内容　当社は、当社のタイミング事業（以下「譲渡対象事業」といいます。
）（注）を米国のSiTime Corporation（以下「SiTime社」といいます。
）に譲渡すること（以下「本件譲渡」といいます。
）を2026年２月５日付の取締役会で決議し、同日、当社の連結子会社であるRenesas Electronics America Inc.（以下「Renesas Electronics America」といいます。
）とSiTime社が最終契約を締結しました。
本件譲渡は、一般的な取引条件の充足および関係規制当局による承認を経て、2026年末までに完了する予定です。
　本件譲渡の実行に伴い、連結決算において一時利益を計上する見込みです。
（注）譲渡対象事業には、Renesas Electronics Americaのタイミング事業のほか、他の当社子会社が保有する当該タイミング事業に関連する資産が含まれます。
（１）本件譲渡の背景および目的　今回の本件譲渡の実行に係る判断は、中長期的な成長を見据え、事業の優先順位をこれまで以上に明確にしたうえで、戦略的な取り組みに最大限の資源を投じることを狙いとしたものです。
　譲渡対象事業が手掛けるタイミング製品は、長年にわたり市場で高い評価を得てきました。
今後の成長機会を総合的に勘案した結果、譲渡対象事業を最先端の技術力と強い成長意欲および投資力を有する企業へ譲渡することが最善と判断しました。
　譲渡先のSiTime社はMEMSタイミングデバイスのリーディング企業であり、本件譲渡により、当社の顧客にはSiTime社の最先端MEMSタイミング技術を提供できるようになります。
　また本件譲渡と併せて、両社は、本日、SiTime社のMEMS共振器を当社のマイコンおよびSoCに統合するパートナーシップを検討するため、MoU（覚書）を締結しました。
SiTime社のMEMS共振器は、ベアダイとして、マイコンやSoCのダイと単一パッケージ内で組み合わせることができ、基板上への個別の共振器の実装を不要とすることで、設計の簡素化や省スペース化を実現します。
両社は、当社のコアである組み込みコンピュート技術とSiTime社の高精度のMEMSタイミング技術をシリコンレベルで統合した新たなソリューションの開発に向けた協業を検討します。
これにより、次世代のインテリジェントデバイスに求められる高い性能と効率を実現する統合ソリューションの提供を目指していきます。
　本件譲渡と上記のパートナーシップに向けた取り組みは、当社が2035 Aspirationの実現と、組み込み半導体ソリューションのサプライヤーとしてトップ３を目指すうえでの重要な一歩となります。
（２）本件譲渡の概要① 譲渡対象事業の内容　譲渡対象事業は、2019年に買収したIntegrated Device Technology, Inc.に端を発する当社のタイミング事業であり、同事業は、数十年にわたり業界をリードし、無線インフラ、ネットワーク、AIおよびデータセンター、産業機器、自動車産業、民生機器といった市場を含む幅広い顧客にタイミングソリューションを提供してきました。
タイミング分野において業界トップクラスの充実したポートフォリオとして、製品はクロックジェネレータ、クロックバッファ、ネットワークシンクロナイザ、ジッタアッテネータ（ジッタ減衰器）など多岐にわたり、デジタル電子機器の高性能なクロック生成・分配・同期を実現し、システムの安定した動作を支えてきました。
　なお、今回の譲渡対象事業は、当社のタイミング製品群および関連技術、資産、人員で構成されています。
② 譲渡対象事業の経営成績（注） 2024年12月期譲渡対象事業(a)2024年12月期連結実績(b)比率(a/b)売　上　高30,414百万円（201.4百万米ドル）1,348,479百万円（8,930.3百万米ドル）2.26％売上総利益22,654百万円（150.0百万米ドル）749,796百万円（4,965.5百万米ドル）3.02％営業利益15,841百万円（104.9百万米ドル）222,977百万円（1,476.7百万米ドル）7.10％ （注）譲渡対象事業の経営成績は、独立した事業体としての数値が存在しないため、一定の前提に基づき、間接費用等を配賦したうえで試算された未監査のプロフォーマ財務数値（参考値）となります。
また、譲渡対象となる資産・負債は大部分が一定の前提に基づく配賦によって試算されたものであり、帳簿価額のみに紐付く貸借対照表は現時点では存在しないため、掲載していません。
なお、１米ドル151円にて円換算しています。
③ 譲渡価額および決済方法　・譲渡価額：3,000百万米ドル（約4,680億円）（注１）　・決済方法：現金1,500百万米ドルおよびSiTime社の普通株式413万株（注２） （注１）実際の譲渡価額は、最終契約に定める価格調整を実施するため変動する可能性があります。
なお、円換算値は2026年２月３日時点の為替レート（１米ドル156円）を使用して計算しています。
（注２）本件譲渡の最終契約の条件に基づき、SiTime社は、譲渡対象事業の取得に際し、現金1,500百万米ドルおよびSiTime社の普通株式413万株（１株あたり額面0.0001米ドル）を支払います。
株式対価として発行されるSiTime社の普通株式数は、譲渡実行日の３営業日前までの10営業日間の出来高加重平均株価（VWAP）に基づき調整が行われる可能性があり、下限価格を308.6686米ドル、上限価格を417.6104米ドルとするカラー条項（価格変動調整幅）が設定されています。
（３）当社連結子会社の概要① 名称　　　　：Renesas Electronics America Inc.② 住所　　　　：6024 Silver Creek Valley Road, San Jose, CA 95138, U.S.A.③ 代表者の氏名：President 中西　詩絵④ 事業の内容　：半導体製品の販売および応用技術・ソフト開発・顧客サポート ⑤ 資本金　　　：2,953百万米ドル （４）譲渡先の概要① 名称　　　　：SiTime Corporation② 住所　　　　：5451 Patrick Henry Drive Santa Clara, CA 95054, U.S.A.③ 代表者の氏名：Chairman and CEO Rajesh Vashist④ 事業の内容　：精密タイミングソリューション（MEMS技術、アナログ回路、システム技術） ⑤ 資本金　　　：881.720百万米ドル （５）当該事象の連結損益に与える影響額　当社は、本件譲渡に伴い、連結決算において一時利益を計上する見込みです。
現時点では、当該利益の計上時期や金額は確定していませんが、当社としては、2026年12月期において約15億米ドル（約2,340億円）（注）の利益を計上する可能性があると考えています。
なお、当該金額は、当社が現時点で把握している情報に基づき当社の試算により算出した見込値であり、今後、様々な要因により増減する可能性があります。
当該利益の最終的な計上時期や金額は、今後、監査法人とも協議のうえ確定する予定です。
（注）円換算値は、2026年２月３日時点の為替レート（１米ドル156円）を使用して計算しています。