臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ヘリオス |
| EDINETコード、DEI | E31335 |
| 証券コード、DEI | 4593 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ヘリオス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、当社取締役会決議による委任に基づき、2026年１月29日（以下「発行決議日」といいます。 ）開催の当社執行役会において、Athos Asia Event Driven Master Fund（以下「Athos」といいます。 ）、New Holland Tactical Alpha Fund LP（以下「New Holland」といいます。 ）、BlueHarbour MAP I LP（以下「BlueHarbour」といいます。 ）、Walleye Opportunities Master Fund Ltd.（以下「Walleye」といいます。 ）、Inicio Master SPC - Segregated Portfolio A（以下「Inicio」といいます。 ）、BB Special Opportunities Fund Ltd（以下「BB」といいます。 ）及びEagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited（以下「Eagle Harbor」といい、Athos、New Holland、BlueHarbour、Walleye、Inicio、BB及びEagle Harborを個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。 ）に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。 ）及び第27回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本株式とあわせて、以下個別に又は総称して、「本証券」といいます。 ）の発行（以下「本第三者割当」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 有価証券の私募等による発行 | ２【報告内容】(1）有価証券の種類及び銘柄（ⅰ）本株式当社普通株式 （ⅱ）本新株予約権第27回新株予約権 (2）本株式に関する事項（ⅰ）発行数19,275,000株 （ⅱ）発行価格及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき325円資本組入額 １株につき162.5円 （ⅲ）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 6,264,375,000円資本組入額の総額 3,132,187,500円（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,132,187,500円であります。 （ⅳ）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。 （ⅴ）その他イ 本買取契約（後記「(11）第三者割当の場合の特記事項 ｂ 本第三者割当を選択した理由 (a）資金調達方法の概要」に定義します。 以下同じです。 ）において、割当予定先への割当を予定する本証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする旨が定められています。 （イ）本買取契約に定める当社の表明保証が真実かつ正確であり、当社が本買取契約に定める誓約事項を遵守していること（ロ）当社が本買取契約に違反していないこと（ハ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続がないこと（ニ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関の判断がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと（ホ）独占禁止法その他の法令又は規則に基づき本証券の発行に必要な同意、認可、命令、承認、決定、待機期間の満了若しくは終了又は宣言は全て取得されていることロ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本買取契約の締結日後180日目の日までの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、以下の行為を行わない旨を合意しています。 （イ）当社普通株式その他資本性証券又は当社普通株式その他資本性証券に転換若しくは交換されうる若しくは当社普通株式その他資本性証券のために行使されうる証券（以下、個別に又は総称して「ロックアップ対象証券」といいます。 ）の発行等を行うこと（ロ）ロックアップ対象証券の所有権又はその経済的効果を移転させるデリバティブ取引その他の取引をすること 但し、本買取契約において、以下の行為が上記の制限から除かれる旨が定められています。 （イ）当社普通株式の株式分割又は無償割当てによる当社普通株式の発行（ロ）本買取契約の締結日時点で発行済みの新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付（ハ）本証券の発行（ニ）当社又は当社の子会社若しくは関連会社の従業員若しくは取締役へのインセンティブとしてのロックアップ対象証券の発行又は交付（ホ）第三者との業務提携（継続中の業務提携に限らず、新規又は潜在的な業務提携を含みます。 ）に関連したロックアップ対象証券の発行又は交付（ヘ）法令又は規則により必要とされる当社普通株式の発行又は交付 (3）本新株予約権に関する事項（ⅰ）発行数96,375個 （ⅱ）発行価格１個当たり355円（本新株予約権の目的である株式１株当たり3.55円） （ⅲ）発行価額の総額34,213,125円 （ⅳ）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,637,500株とします（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。 ）は100株とします。 ）。 但し、後記ロ乃至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。 ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称します。 ）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率ハ 前号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ハ)及び(ト)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。 ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。 ）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。 但し、後記(ⅴ)ハ③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。 （ⅴ）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（イ）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。 （ロ）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。 ）は、当初390円とします。 （ハ）全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、3,758,625,000円（注）です。 （注） 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。 また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 ロ 行使価額の修正 該当事項はありません。 ハ 行使価額の調整（イ）本新株予約権の発行後、次の各事由が生じる場合、行使価額は次に定めるところにより調整されます。 ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除きます。 ）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。 以下同じです。 ）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。 ）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。 ）において、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額に適用割増率（以下に定義します。 ）を乗じて得られる金額（以下「割増率適用後払込金額」といいます。 ）が、本(イ)①において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後払込金額と同額に調整されます。 「適用割増率」とは、次に定める算式により計算される値をいいます。 適用割増率＝１＋８％×調整後行使価額の適用開始日から（同日を含む。 ）行使期間末日まで（同日を含まない。 ）の日数割当日から（同日を含む。 ）行使期間末日まで（同日を含まない。 ）の日数 本(イ)①に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とします。 ）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。 ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。 ）（以下「取得請求権付株式等」と総称します。 ）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含みます。 但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。 ）において、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の本(イ)③に定義する取得価額等に適用割増率を乗じて得られる金額（以下「割増率適用後取得価額等」といいます。 ）が、本(イ)②において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整されます。 本(イ)②に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。 ③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除きます。 ）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」といいます。 ）の下方修正等が行われた場合において、下方修正等が行われた後の割増率適用後取得価額等が、本(イ)③において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整されます。 本(イ)③に該当する場合、調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用します。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。 ）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合において、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の払込金額の総額を交付される当社普通株式の総数で除して得られる金額に適用割増率を乗じて得られる金額が、本(イ)④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該金額と同額に調整されます。 本(イ)④に該当する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。 ⑤ 本(イ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(イ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。 株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。 （ロ）当社は、本新株予約権の発行後、後記(ハ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」といいます。 ）をもって行使価額を調整します。 既発行株式数＋新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新発行・処分株式数 （ハ）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。 ① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。 ② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合 調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。 ③ 本(ハ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ハ)①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。 この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。 株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。 （ニ）当社は、本新株予約権の発行後、特別配当（以下に定義します。 ）の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。 ）をもって行使価額を調整します。 調整後行使価額＝調整前行使価額×時価－１株当たり特別配当時価 「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。 １株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 「特別配当」とは、2028年５月９日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。 ）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。 （ホ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。 （ヘ）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ② 株式分割等による行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(ハ)③の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ③ 特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ④ 株式分割等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。 また、上記(ハ)①の場合には、株式分割等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。 （ト）上記(イ)、(ロ)及び(ニ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 （チ）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。 但し、上記(イ)⑤及び上記(ハ)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。 （ⅵ）新株予約権の行使期間 2026年２月16日から2028年５月９日までとします。 （ⅶ）新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできません。 （ⅷ）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 （ⅸ）新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。 但し、本買取契約においては、本新株予約権の譲渡には、当社執行役会の承認が必要である旨が定められています。 なお、本買取契約のうちAthos、New Holland、BlueHarbour及びWalleyeとの間の買取契約においては、Bank of America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.、Morgan Stanley & Co.、UBS AG及びCantor Fitzgerald, L.P.並びにこれらの関連会社に対する本新株予約権の譲渡については当社執行役会の承認は不要であり、また、当社の本人確認手続に基づき、当社が譲渡先の性質又は適切性に関して合理的な疑いを有する場合に限り当社執行役会は本新株予約権の譲渡を承認しないことができる旨が定められています。 （ⅹ）その他 本買取契約においては、本証券の発行について、上記「(2）本株式に関する事項（ⅴ）その他」に記載の内容が定められています。 (4）発行方法 第三者割当の方法により発行いたします。 なお、割当予定先に割り当てる本証券の数は、後記(11)ｃ(d)記載のとおりであります。 (5）引受人の氏名又は名称に準ずる事項 該当事項はありません。 (6）募集を行う地域に準ずる事項海外市場（注） 本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。 (7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（ⅰ）手取金の総額払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）10,057,213,125250,000,0009,807,213,125 （注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。 本株式の払込金額の総額6,264,375,000円本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額3,792,838,125円２．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。 ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 ４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。 また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 ５．発行諸費用の概算額は、本第三者割当に係るエージェントであるCantor Fitzgerald & Co.に対する費用（約160,000,000円）、アドバイザーであるChardan Capital Markets, LLCに対する費用、弁護士費用、価額算定費用、割当予定先の調査費用、その他事務費用（臨時報告書作成費用等）等の合計額であります。 （ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期＜本証券の払込みにより調達する資金の具体的な使途＞具体的な使途金額（百万円）支出予定時期① HLCM051の開発資金4,5482026年３月～2027年12月まで② 運営資金1,5002026年３月～2028年９月まで合計6,048 （注）１．当社は、本証券の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。 ２．各目的に応じた資金規模としては、より多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。 上記の資金使途及びその金額に変更があった場合には速やかに開示いたします。 ＜本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途＞具体的な使途金額（百万円）支出予定時期HLCM051の開発資金3,7582026年３月～2028年12月まで （注）１．当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。 ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。 その場合には助成金制度等の活用や別途の資金調達により対応する予定です。 なお、HLCM051の開発における製造体制に関して、経済産業省による再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金（以下「本補助金」といいます。 ）の採択をうけ、本補助金をHLCM051の製造も含めたCDMO事業のインフラ構築に充当する予定です。 ３．上記目的に応じた資金規模としては、より多額の金額が必要になることも想定しており、上記目的の投資金額及び投資時期は変更が発生する可能性がございます。 上記の資金使途及びその金額に変更があった場合には速やかに開示いたします。 上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。 当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。 2024年12月期通期の営業損失は2,843百万円、2025年12月期第３四半期連結累計期間の営業損失は2,333百万円であり、損失が引き続き計上されている状況が続いているため、事業活動の維持・拡大のためには、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストーン収入や補助金の活用を実施するとともに資金需要に応じた資金調達を行う必要があります。 ① HLCM051の開発資金 当社は、体性幹細胞再生医薬品の開発パイプライン（開発コード：HLCM051）として、ARDSを対象とした治療薬が当社パイプラインの中で上市の可能性が最も高く、特に注力して開発を進めております。 ARDSとは、様々な重症患者に突然起こる呼吸不全の総称で、日本国内でのARDS発症患者数は、年間およそ2.8万人と推定されます（疫学データの発症率と人口統計の日本総人口を基に当社推定）。 米国では26.2万人（Diamond Metal. 2023 Feb 6. In: StatPearls Internet. Treasure Island (FL): StatPearls Publishing; 2023 Jan–.PMID: 28613773のデータと外務省アメリカ合衆国基礎データによる米国総人口を基に当社推計）、欧州では13.3万人（Community Research and Development Information Service (CORDIS) 2020 7-9）、中国では67万人（song-et-al-2014-acute-respiratory-distress-syndrome-emergingresearch-in-china）で、全世界では110万人以上が罹患していると推定されます。 原因疾患は多岐にわたりますが、およそ１／３は肺炎が原因疾患で、新型コロナウイルス感染症の重症患者においても併発することが確認されています。 生命予後を直接改善できる薬物療法は無く、人工呼吸管理による呼吸不全の対処療法が実施されますが、発症後の死亡率は全体の30～58％（ARDS診断ガイドライン2016）である極めて予後不良の疾患で、生命予後を改善できる新規の治療法が望まれております。 当社は、ARDSに対する治療薬開発として、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施し、2021年８月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与後90日及び180日の評価項目のデータを発表し、有効性及び安全性について良好な結果が示されました。 米国FDA（Food and Drug Administration）との協議により、2024年９月に米国を中心としたARDS治療薬のグローバル第Ⅲ相試験（治験名称：REVIVE-ARDS試験）に関する治験デザインに合意し、米国を中心とした治験開始に向けた準備を進めることとなりました。 また、REVIVE-ARDS試験において、国内被検者の組み入れが可能である点について独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と合意しました。 2026年１月20日にはREVIVE-ARDS試験の治験計画届をPMDAに提出し、今後REVIVE-ARDS試験の最初の患者組み入れを日本国内で行う予定です。 日本国内での被検者組み入れの先行後、2026年中には米国を中心とした他国においても被検者組み入れを拡大しREVIVE-ARDS試験を推進する予定です。 さらに、日本においては、既に日本国内で完了した第Ⅱ相試験（ONE-BRIDGE試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請の準備を進めており、承認取得、その後の製品販売に向けた準備を継続して進めてまいります。 再生・細胞医療の製造面に関して、当社グループは、2025年７月16日発表の「経済産業省令和６年度補正予算『再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金』採択決定のお知らせ」のとおり、グローバル市場に対応可能なCDMO事業のインフラ構築と商業化を目指しております。 当社グループは、10年以上にわたるiPS細胞や体性幹細胞等を用いた研究開発を通じて、細胞治療に関わる知見や製造技術を蓄積してきました。 ARDSをはじめとした深刻な疾患領域に対して世界で初めて３次元培養法を用いて商用製造される承認品目となる可能性のある製品提供を可能とする当社のノウハウが高く評価されたものと考えております。 このような将来的な自社生産に向けた拠点整備と並行し、細胞治療製造における豊富な経験と実績、特に幹細胞とバイオリアクター技術に関する専門性を持つMinaris Advanced Therapies社（以下「Minaris社」といいます。 ）を製造パートナーとして選定し、商用生産に向けた製造委託契約をMinaris社と締結いたしました。 本証券の払込みによる資金のうち、4,548百万円は、2026年度及び2027年度に予想されるHLCM051の開発資金約76億円のために充当する予定です。 主に国内での条件及び期限付承認取得の準備費用、医薬品製造受託機関（CMO）における増産体制の整備、自社生産に向けた拠点整備費用及びグローバル第Ⅲ相試験実施のための費用が含まれます。 さらにこれらの費用には、本新株予約権の行使により調達する資金3,758百万円、並びに2025年２月の新株式発行による調達資金の未充当額約１億円、当社が2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行した第21回新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。 ）、2024年１月25日開催の当社執行役会決議に基づき発行した第22回新株予約権（以下「第22回新株予約権」といいます。 ）及び2025年１月27日開催の当社執行役会決議に基づき発行した第26回新株予約権（以下「第26回新株予約権」といいます。 ）の行使による調達資金の未充当額約21億円も活用します。 なお、本証券の払込みにより得られる資金並びに本新株予約権、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の行使による調達資金によりARDS治療薬の条件及び期限付き承認までにかかる費用が確保できる予定です。 優先順位としては、最初に2025年２月の新株式発行による調達額を使用します。 次に、第21回新株予約権、第22回新株予約権及び第26回新株予約権の行使による調達資金を使用します。 最後に、本証券の払込みによる資金及び本新株予約権の行使による調達資金を使用する計画です。 また、2028年度以降の費用に関しては、主に本新株予約権の行使による調達資金を活用予定です。 発行済みの新株予約権に関して、各割当先から、割当先の行使の方針として、各新株予約権の行使期間が終了する2028年５月までの株価の上昇を期待しており、株価が上昇したタイミングで行使するとの意向を確認しておりますが、現時点においてこれらの新株予約権の行使による資金調達が確実ではない状況を踏まえ、当社としては新たな増資を実施する必要があると判断しました。 新たな増資を現時点で行う理由としては、ARDS治療薬の商業化に向けた準備を迅速に進める必要があること、また現在の資金状況のみでは不足が生じる可能性がある点が挙げられます。 特に、条件及び期限付承認の取得、製造・販売体制の整備、さらにはグローバル第Ⅲ相試験の実施といった重要なプロセスをスケジュールどおりに進めるためには、早期の資金調達が不可欠です。 このような状況から、当社は資金調達を早期に実施することで、国内外における開発及び商業化スケジュールの遅延を回避するとともに、計画的かつ効率的な資金運用を実現したいと考えております。 2026年１月29日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第27回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載の「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ② 第三者割当による第21回新株予約権の発行」及び同「④ 第三者割当による第22回新株予約権の発行」に記載のとおり、第21回新株予約権及び第22回新株予約権は一部行使が行われており、資金が確保できておりますが、まずは遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞（以下「eNK®細胞」といいます。 ）及び次世代eNK®細胞へ優先して充当していく予定です。 第26回新株予約権につきましては現時点で行使は行われておりません。 なお、米国におけるグローバル第Ⅲ相試験の実施に関しては、事業パートナーとの共同開発、米国における補助金獲得、当社米国子会社Healios NA, Inc.を通じた子会社ファイナンス等、様々な施策を並行して検討しています。 ② 運営資金 eNK®細胞及びCAR-eNK細胞以外のシーズに係る研究費用、管理部門の人件費等の運営資金として充当予定です。 2026年度以降、運営資金は年間約17億円を見込んでおり、2025年２月の新株式発行による調達額、第21回新株予約権、及び第22回新株予約権の行使による調達資金の未充当額の合計約30.5億円とあわせて2028年９月末までの資金を確保する予定です。 優先順位としては、最初に2025年２月の新株式発行による調達額を使用します。 次に、第21回新株予約権、及び第22回新株予約権の行使による調達資金を使用します。 最後に、本証券の払込みによる資金を使用する計画です。 (8）新規発行年月日（ⅰ）本株式（払込期日）2026年２月13日 （ⅱ）本新株予約権（割当日及び払込期日）2026年２月13日 (9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称（ⅰ）本株式株式会社東京証券取引所 （ⅱ）本新株予約権 該当事項はありません。 (10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項 該当事項はありません。 (11）第三者割当の場合の特記事項ａ 資金調達の主な目的 後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。 ｂ 本第三者割当を選択した理由(a）資金調達方法の概要 今回の資金調達は、割当予定先に対し本証券を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。 当社は割当予定先との間で、本日付で本証券に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。 ）を締結いたします。 (b）資金調達方法の選択理由 当社は、後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討し、各割当予定先と協議を重ねた結果、本資金調達を実施することとなりました。 当社は、本資金調達方法の選択に際しましては、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するという点を重要視しており、本株式の発行により可能となります。 また、加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、これにより希薄化のタイミングを一定程度分散させることができること、現状の株価水準よりも高い水準での行使価額を設定することにより、本株式以上の調達額が期待できることから今般の資金調達を選択いたしました。 また、本資金調達により、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じることになります。 特に、本新株予約権につきましては、下記のとおり行使価額の調整条項に割当予定先から提案を受けたフルラチェット方式を採用しているところ、フルラチェット方式には、発行時の条件よりも少ない調達金額により既存株主の持分希薄化が生じる可能性があるというデメリットがあります。 もっとも、後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」に記載した本資金調達の必要性等を踏まえれば、フルラチェット方式による行使価額の調整条項を含む本資金調達のスキームは、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものではなく、本資金調達により経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上が期待されるため、結果として既存株主の皆様の利益向上につながるものと考えております。 （本資金調達の特徴）［メリット］① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。 ② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,637,500株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。 ③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。 ④ 本新株予約権の行使価額は、割当予定先との交渉の結果、発行決議日の前営業日（2026年１月28日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の108％に相当する金額（１円未満端数切り上げ）に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。 なお、本新株予約権の評価においては、後記「ｅ 発行条件に関する事項 (a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ② 本新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の評価の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役ＣＥＯ：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等を含みます。 ）を設定しております。 ［留意点］ 本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って追加の資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。 （ア）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上追加の資金調達ができない仕組みとなっております。 （イ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。 また、本新株予約権の行使が一部にとどまることにより想定どおりの金額での資金調達を実現できない可能性があります。 （ウ）本新株予約権が行使された場合には、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じ、一度に大量に行使された場合には、希薄化の規模は大きくなります。 （エ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。 （オ）本新株予約権に係る行使価額の調整条項は、フルラチェット方式を採用しております。 本新株予約権に付された行使価額の調整条項においては、当社が、①新たに新株式の発行や自己株式の処分をする場合においては、当該発行・処分に係る払込金額に適用割増率（108％）を乗じた金額、②新株予約権や取得請求権付株式等を発行・付与する場合においては、これらの行使又は転換に係る当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」といいます。 ）に適用割増率（108％）を乗じた金額、③新株予約権や取得請求権付株式等の取得価額等について下方修正が行われた場合においては、下方修正後の取得価額等に適用割増率（108％）を乗じた金額が、それぞれ本新株予約権の行使価額を下回る場合等において、本新株予約権の行使価額が①乃至③の金額と同額に下方調整されます。 これにより、割当予定先は、後発的に当社が他の投資家にとってより有利な条件で新株式等を発行した場合でも、常にその条件を踏まえて調整された行使価額によって本新株予約権を行使できることから、投資回収の不確実性が低減される一方、当社が、将来資金調達をするたびに、本新株予約権の行使価額が繰り返し下方修正され、その結果として、発行時の条件よりも少ない調達金額で、既存株主の持分比率が段階的に希薄化していく可能性があります。 （他の資金調達方法との比較） 本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。 ① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。 また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 ④ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。 行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。 今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。 このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。 ⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。 また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。 また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。 ⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。 なお、2025年12月31日現在における当社の社債及び借入金の残高は20.5億円です。 ｃ 割当予定先の状況(a）割当予定先の概要イ．Athos(1）名称Athos Asia Event Driven Master Fund(2）所在地Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2012年３月２日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Athos Capital Limited所在地8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金10億USD事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Friedrich Schulte-Hillen, Director （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるAthosに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがAthosの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、Athosが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） Athosは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。 ロ．New Holland(1）名称New Holland Tactical Alpha Fund LP(2）所在地Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2021年２月25日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Athos Capital Limited所在地8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金10億USD事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Friedrich Schulte-Hillen, Director （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるNew Hollandに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがNew Hollandの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、New Hollandが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） New Hollandは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。 ハ．BlueHarbour(1）名称BlueHarbour MAP I LP(2）所在地Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2024年３月25日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Athos Capital Limited所在地8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金10億USD事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Friedrich Schulte-Hillen, Director （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるBlueHarbourに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがBlueHarbourの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、BlueHarbourが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） BlueHarbourは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。 ニ．Walleye(1）名称Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(2）所在地Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2018年６月22日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Athos Capital Limited所在地8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金10億USD事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Friedrich Schulte-Hillen, Director （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるWalleyeに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがWalleyeの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、Walleyeが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） Walleyeは顧客に対して優れた持続的な長期リターンを提供することを目的として、Athos Capital Limited 独自のマルチストラテジー投資アプローチに基づき投資を行っております。 ホ．Inicio(1）名称Inicio Master SPC - Segregated Portfolio A(2）所在地PO BOX 309, Ugland House KY1-1104 George Town, Cayman Islands(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2023年７月19日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Nursery Road Capital Management Limited所在地51 Moorgate, London, UK, EC2R 6LL国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金開示の同意が得られていないため、記載していません。 事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Nick Lewis, COO （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるInicioに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがInicioの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、Inicioが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） InicioはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。 また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。 ヘ．BB(1）名称BB Special Opportunities Fund Ltd(2）所在地89 Nexus Way Clifton House 75 Fort Street Grand Cayman Camana Bay, KY1-9009(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2015年６月24日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Nursery Road Capital Management Limited所在地51 Moorgate, London, UK, EC2R 6LL国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金開示の同意が得られていないため、記載していません。 事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Nick Lewis, COO （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるBBに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがBBの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、BBが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） BBはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。 また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。 ト．Eagle Harbor(1）名称Eagle Harbor Multi-Strategy Master Fund Limited(2）所在地PO Box 309, Ugland House, George Town, KY1-1104, Cayman Islands(3）国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 (4）出資額開示の同意が得られていないため、記載していません。 (5）組成目的投資(6）組成日2020年７月15日(7）主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 (8）業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項名称Nursery Road Capital Management Limited所在地51 Moorgate, London, UK, EC2R 6LL国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先該当事項はありません。 出資額又は資本金開示の同意が得られていないため、記載していません。 事業内容又は組成目的ファンドの運用主たる出資者及びその出資比率開示の同意が得られていないため、記載していません。 代表者の役職・氏名Nick Lewis, COO （注１） 2026年１月29日現在のものであります。 なお、非公開のファンドであるEagle Harborに関する一部の情報については、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがEagle Harborの業務執行組合員のCOOであるNick Lewis氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。 また、Eagle Harborが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。 （注２） Eagle HarborはNursery Road Capital Managementの助言のもと、主としてアジア太平洋地域及び欧州の企業を対象に、資本構成全般にわたって投資を行っております。 また、厳格なファンダメンタル分析を通じて投資機会から収益を獲得することを目的としております。 (b）提出者と割当予定先との間の関係イ．Athos割当予定先との出資関係Athosは当社普通株式14,811,888株を実質的に所有しております（2025年12月31日現在）。 また、当社は、第22回新株予約権及び第26回新株予約権をAthosに割り当てております。 割当予定先との人事関係該当事項はありません。 割当予定先との資金関係該当事項はありません。 技術又は取引等の関係該当事項はあ |