臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ギフトホールディングス
EDINETコード、DEIE34336
証券コード、DEI9279
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ギフトホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当該取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議しました。
　また、2020年１月30日開催の第10回定時株主総会において、本制度に基づく譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬の支給及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間等について承認を得ております。
本制度に基づき、取締役は、当社から支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
　これを受け、当社は、2026年１月28日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業況、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、取締役に対して譲渡制限付株式報酬として新株式を発行することを決議しました。
なお、当該譲渡制限期間については、取締役向け本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、長期の期間を設定しております。
　また、当社は、同日開催の取締役会において、取締役を対象とする本制度とは別に、当社の執行役員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当該制度に基づき、執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬として新株式を発行することを決議しました。
　以上のとおり、当社は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）本新株発行の概要銘柄種類内容株式会社ギフトホールディングス普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価格の総額資本組入額資本組入額の総額26,770株１株につき3,780円101,190,600円1,890円50,595,300円 （２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社取締役４名26,453株当社執行役員１名317株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、取締役及び執行役員等（以下、「割当対象者」という）と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。
①譲渡制限期間　割当対象者は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から30年間（以下、「本談渡制限期間」という）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。
②無償取得事由　割当対象者が、本譲渡制限期間中に、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
③譲渡制限の解除a) 譲渡制限の解除条件　割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
b）譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱いア）譲渡制限の解除時期　割当対象者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、割当対象者の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
イ）譲渡制限の解除対象となる株式数　アで定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から割当対象者の退任日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④組織再編等における取扱い　上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑤その他の事項　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（５）本割当株式が譲渡についての制限がされていない他の株式と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役及び執行役員等が開設する専用口座で管理されます。
（６）本割当株式の払込期日2026年２月26日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上