臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙スター精密株式会社
EDINETコード、DEIE02302
証券コード、DEI7718
提出者名（日本語表記）、DEIスター精密株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年１月28日付けで、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第370条による取締役会決議（書面決議）により、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を目的とする、2026年２月26日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．株式併合の目的当社が2025年11月12日付で公表した「ソルスティシア株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、ソルスティシア株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、当社株式（譲渡制限付株式報酬として当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。
）並びに当社発行済みの新株予約権の行使により今後交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及びTaiyo Pacific Partners L.P.が運営する投資ファンド及びそのグループ（以下、総称して「タイヨウ・パシフィック・パートナーズ」といいます。
）であるTaiyo Unleash Acrux Holdings, LP（以下「本ファンド」といいます。
）が所有する当社株式を除きます。
）を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2025年11月13日から2025年12月25日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）とする、当社株式及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しました。
そして、当社が2025年12月26日付で公表いたしました「ソルスティシア株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済日の開始日である2026年１月６日をもって、公開買付者は当社株券等24,789,003株（議決権所有割合（注２）51.12％）を所有するに至っております。
（注１）「本新株予約権」とは、下記①から⑬の新株予約権を総称しています。
また、下記①から⑦の新株予約権を総称して以下「本株式報酬型新株予約権」といいます。
また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）①　2014年５月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権（行使期間は2014年６月９日から2044年６月８日まで）②　2015年５月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権（行使期間は2015年６月15日から2045年６月14日まで）③　2016年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権（行使期間は2016年６月13日から2046年６月12日まで）④　2017年５月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権（行使期間は2017年６月12日から2047年６月11日まで）⑤　2018年５月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権（行使期間は2018年６月11日から2048年６月10日まで）⑥　2019年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回株式報酬型新株予約権（行使期間は2019年４月15日から2049年４月14日まで）⑦　2020年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回株式報酬型新株予約権（行使期間は2020年４月13日から2050年４月12日まで）⑧　2019年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回通常型新株予約権（行使期間は2021年６月１日から2026年５月31日まで）⑨　2020年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回通常型新株予約権（行使期間は2022年６月１日から2027年５月31日まで）⑩　2021年３月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回通常型新株予約権（行使期間は2023年６月１日から2028年５月31日まで）⑪　2022年３月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回通常型新株予約権（行使期間は2024年６月３日から2029年６月２日まで）⑫　2023年３月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回通常型新株予約権（行使期間は2025年６月２日から2030年６月１日まで）⑬　2024年３月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回通常型新株予約権（行使期間は2026年６月１日から2031年５月31日まで）（注２）「議決権所有割合」は、当社が2025年11月12日付で公表した「2025年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数（48,481,334株）に、2025年９月30日現在残存する本新株予約権の合計である6,240個の目的となる当社株式の数（624,000株）を加算した株式数（49,105,334株）から、2025年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（617,362株）を控除した株式数（48,487,972株）に係る議決権の数（484,879個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じとします。
　本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、その概要は以下のとおりです。
なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
　当社は、本ファンド及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間で、2025年４月７日、当社グループの企業価値の飛躍的な向上を図ることを目的として、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結し、本資本業務提携の取組みとして、当社の①持続的な事業の利益成長、②競争優位性の深化及び③高い資本利益率の維持の実現に向け、中長期の事業戦略オプションの客観的・実質的な検討、事業投資戦略の強化及び資本配分政策の高度化等のサポートを受けて参りましたが、2025年８月８日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、本取引の提案及びその後の正式なデュー・ディリジェンス実施の申し入れを含む、意向表明書を受領いたしました。
当社は、2025年８月中旬に、かかる提案について慎重に検討を行うため、本取引と同種の、公開買付けを通じた非公開化取引に関する他社における公表内容から、個別案件に関与した件数や時期を踏まえ、アドバイザーとしての専門性及び実績等を検討の上、当社、公開買付者、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ、本ファンド（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとして、本資本業務提携契約締結の際にも当社の法務アドバイザーとして法的助言を受けた実績を踏まえて日比谷パーク法律事務所をそれぞれ起用することとし、その後、同年８月22日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して、真摯な提案として受け止め、真摯な検討を行うものとして、そのために必要な情報提供等の依頼をするとともに、本取引の実施に向けた具体的な協議を進めること及びデュー・ディリジェンスを受け入れる旨の連絡をいたしました。
　また、当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年８月13日付で、当社の独立社外取締役である西川勢一氏（常勤監査等委員）、片山幹雄氏、杉本基氏（監査等委員・公認会計士）及び宮田逸江氏（監査等委員・弁護士）の４名から構成される、公開買付関連当事者から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
　上記のような体制の下、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請等に基づいた上で、ＳＭＢＣ日興証券及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関してタイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、2025年８月22日に、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、タイヨウ・パシフィック・パートナーズの概要、本取引の想定ストラクチャー及び本取引の想定スケジュール等に関して書面による質問をし、同年９月１日にタイヨウ・パシフィック・パートナーズから当該質問事項について書面による回答を受けました。
当該回答を踏まえて、当社は、2025年９月11日にタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、本取引の目的・背景、本取引の前提条件、資金調達の方法、本取引実施後の当社の経営方針・経営体制等に関して書面による追加質問をし、同月18日にタイヨウ・パシフィック・パートナーズから当該質問事項について書面による回答を受け、これらの回答を踏まえて、同月19日に、本特別委員会においてタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対するインタビューを実施し、本取引の意義、本取引の実行後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、当社の商号や事業所等の取扱いを含むその他の影響の内容及び程度を確認いたしました。
また、当社は、本特別委員会から、2025年９月16日に、当社の事業環境・現状認識、本資本業務提携における取組みの進捗状況、本取引の目的・背景等に関して書面による質問を受け、同月28日に当該質問事項について書面による回答を行うとともに、同月29日に、本特別委員会から当社経営陣に対するインタビューを受けました。
かかる回答に対して、当社は、本特別委員会から、2025年10月８日に、本資本業務提携を踏まえた当社の現状認識、本取引の実行後に想定している施策の内容等及び事業計画の策定経緯に関して書面による追加質問を受け、同月21日に当該質問事項について書面による回答を行いました。
その後、当社は、本特別委員会から、同月27日に、株式価値算定の前提条件等について書面による追加質問を受け、2025年11月１日に当該質問事項について書面による回答を行うとともに、2025年11月４日に、本特別委員会から当社経営陣に対するインタビューを受け、それらの質疑応答等を通じて、当社としての本取引の目的や意義、本取引によって実行が可能な施策等を確認いたしました。
これらの過程で本特別委員会から受けた指摘等を踏まえて、当社は、2025年10月10日に、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、本資本業務提携を踏まえたタイヨウ・パシフィック・パートナーズの現状認識、本取引の実行後に想定している施策の内容等に関して書面による質問をし、同月17日にタイヨウ・パシフィック・パートナーズから当該質問事項について書面による回答を受けたのち、資金調達の方法等について、同月27日に、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し書面による追加質問をし、同月30日に本特別委員会からタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対するインタビューを行い、当該質問事項について回答を受けたのち、2025年11月４日に書面においても同様の回答を受け、その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについての議論及び検討を行いました。
当該検討と並行して、当社は、2025年10月中旬以降、本公開買付価格についてタイヨウ・パシフィック・パートナーズとの協議・交渉を開始しました。
　本公開買付価格については、当社は、2025年10月13日に、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、（ⅰ）本公開買付価格を1,900円とする提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年10月17日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、本公開買付価格の提案価格は、当社の少数株主に配慮した水準ではないとして、買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年10月20日、本公開買付価格を1,970円とし、本新株予約権買付価格については、第13回通常型新株予約権、第14回通常型新株予約権、第15回通常型新株予約権、第16回通常型新株予約権、第17回通常型新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した1,970円を下回っており、権利行使期間が到来して権利行使条件を充足していることから、(ⅰ) 第13回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した1,970円と第13回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,745円の差額（225円）に第13回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である22,500円、(ⅱ) 第14回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した1,970円と第14回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,111円の差額（859円）に第14回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である85,900円、(ⅲ) 第15回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した1,970円と第15回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,663円の差額（307円）に第15回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である30,700円、(ⅳ) 第16回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した1,970円と第16回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,472円の差額（498円）に第16回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である49,800円、(ⅴ) 第17回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した1,970円と第17回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,780の差額（190円）に第17回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である19,000円とし、本株式報酬型新株予約権は本地位喪失行使条件を充足する場合に限り権利行使することができるものとされているため、公開買付者が本株式報酬型新株予約権を取得しても行使することができないこと等を考慮し、また、第18回通常型新株予約権については、権利行使期間が未到来であるため、当該本新株予約権１個に係る買付け等の価格をそれぞれ１円とする旨の２回目の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年10月21日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、当社において算定した当社の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを勘案した当社の検討の結果として、これらの買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年10月24日、本公開買付価格を2,020円とし、本新株予約権買付価格については、第13回通常型新株予約権、第14回通常型新株予約権、第15回通常型新株予約権、第16回通常型新株予約権、第17回通常型新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した2,020円を下回っており、権利行使期間が到来して権利行使条件を充足していることから、(ⅰ)第13回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,020円と第13回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,745円の差額（275円）に第13回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である27,500円、(ⅱ) 第14回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,020円と第14回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,111円の差額（909円）に第14回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である90,900円、(ⅲ) 第15回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,020円と第15回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,663円の差額（357円）に第15回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である35,700円、(ⅳ) 第16回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,020円と第16回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,472円の差額（548円）に第16回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である54,800円、(ⅴ) 第17回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,020円と第17回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,780の差額（240円）に第17回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である24,000円とし、本株式報酬型新株予約権は本地位喪失行使条件を充足する場合に限り権利行使することができるものとされているため、公開買付者が本株式報酬型新株予約権を取得しても行使することができないこと等を考慮し、また、第18回通常型新株予約権については、権利行使期間が未到来であるため、当該本新株予約権１個に係る買付け等の価格をそれぞれ１円とする旨の３回目の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年10月27日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、当社における算定結果や他社の類似案件に照らして、本公開買付価格の提案価格は、当社の少数株主に配慮した水準ではないと考えており、2025年２月12日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ」に記載の通り、当社ＰＢＲ は2021年12月期以降、1.0倍を下回る状況が継続しており、企業価値向上を実現していくためにＰＢＲの向上が経営上の重要課題と認識しているところ、本公開買付価格の提案価格に基づいて試算されたＰＢＲは1.0倍を下回っており、その観点からも合理性が認められる価格水準であるとは判断できかねるとし、これらの買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年10月29日、本公開買付価格を2,065円とし、本新株予約権買付価格については、第13回通常型新株予約権、第14回通常型新株予約権、第15回通常型新株予約権、第16回通常型新株予約権、第17回通常型新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した2,065円を下回っており、権利行使期間が到来して権利行使条件を充足していることから、(ⅰ) 第13回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,065円と第13回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,745円の差額（320円）に第13回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である32,000円、(ⅱ) 第14回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,065円と第14回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,111円の差額（954円）に第14回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である95,400円、(ⅲ) 第15回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,065円と第15回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,663円の差額（402円）に第15回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である40,200円、(ⅳ) 第16回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,065円と第16回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,472円の差額（593円）に第16回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である59,300円、(ⅴ) 第17回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,065円と第17回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,780円の差額（285円）に第17回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である28,500円とし、本株式報酬型新株予約権は本地位喪失行使条件を充足する場合に限り権利行使することができるものとされているため、公開買付者が本株式報酬型新株予約権を取得しても行使することができないこと等を考慮し、また、第18回通常型新株予約権については、権利行使期間が未到来であるため、当該本新株予約権１個に係る買付け等の価格をそれぞれ１円とする旨の４回目の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年10月31日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、当社における算定結果や他社の類似案件に照らして、本公開買付価格の提案価格は、当社の少数株主に配慮した水準ではないと考えており、当社グループは事業（工作機械業界）の性質上、景気循環の影響を受けて業績が周期的（シクリカル）に変動しやすいものの、足許では需要変動の谷を抜けて、自動盤需要は拡大傾向で推移（シクリカル・グロース）し上昇局面を迎えつつある一方、概ね３～５年周期で変動する業績と連動する形で株価も形成されているところを見るに、本公開買付価格の提案価格は、少なくとも足許から同周期を考慮した、過去５年間における株価最高値の2,172円（終値ベース）を下回っていることからも少数株主の利益に十分に配慮した価格水準であるとは判断できかねるとし、これらの買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年11月４日、本公開買付価格を2,175円とし、本新株予約権買付価格については、第13回通常型新株予約権、第14回通常型新株予約権、第15回通常型新株予約権、第16回通常型新株予約権、第17回通常型新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した2,175円を下回っており、権利行使期間が到来して権利行使条件を充足していることから、(ⅰ) 第13回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,175円と第13回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,745円の差額（430円）に第13回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である43,000円、(ⅱ) 第14回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,175円と第14回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,111円の差額（1,064円）に第14回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である106,400円、(ⅲ) 第15回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,175円と第15回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,663円の差額（512円）に第15回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である51,200円、(ⅳ) 第16回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,175円と第16回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,472円の差額（703円）に第16回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である70,300円、(ⅴ) 第17回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,175円と第17回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,780円の差額（395円）に第17回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である39,500円とし、本株式報酬型新株予約権は本地位喪失行使条件を充足する場合に限り権利行使することができるものとされているため、公開買付者が本株式報酬型新株予約権を取得しても行使することができないこと等を考慮し、また、第18回通常型新株予約権については、権利行使期間が未到来であるため、当該本新株予約権１個に係る買付け等の価格をそれぞれ１円とし、当該提案を最終とする旨の５回目の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年11月４日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、当社少数株主の利益を十分に確保すべく、本件への賛同・応募推奨に向けて、これらの買付価格の引上げを検討するよう要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年11月７日、５回目の提案価格は、当社の過去５年間における株価最高値の2,172円（終値ベース）を上回るものであり、当社の少数株主に十分配慮した価格水準であるとして、５回目の提案と同様の条件とし、改めて当該提案を最終とする旨の６回目の提案を受領しました。
これに対し、当社は、2025年11月７日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、当社において算定した当社の株式価値及び他社の類似案件におけるプレミアムを踏まえれば、賛同・応募推奨を行うにあたっては、依然として一般株主の利益に十分配慮した水準であると確信を得るには至らないところであるとして、これらの買付価格の引上げを検討するよう要請しました。
その後、当社は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから、2025年11月10日、本公開買付価格を2,210円とし、本新株予約権買付価格については、第13回通常型新株予約権、第14回通常型新株予約権、第15回通常型新株予約権、第16回通常型新株予約権、第17回通常型新株予約権は、各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した2,210円を下回っており、権利行使期間が到来して権利行使条件を充足していることから、(ⅰ) 第13回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,210円と第13回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,745円の差額（465円）に第13回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である46,500円、(ⅱ) 第14回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,210円と第14回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,111円の差額（1,099円）に第14回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である109,900円、(ⅲ) 第15回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,210円と第15回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,663円の差額（547円）に第15回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である54,700円、(ⅳ) 第16回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,210円と第16回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,472円の差額（738円）に第16回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である73,800円、(ⅴ) 第17回通常型新株予約権については、本公開買付価格として提示した2,210円と第17回通常型新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額1,780の差額（430円）に第17回通常型新株予約権１個の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である43,000円とし、本株式報酬型新株予約権は本地位喪失行使条件を充足する場合に限り権利行使することができるものとされているため、公開買付者が本株式報酬型新株予約権を取得しても行使することができないこと等を考慮し、また、第18回通常型新株予約権については、権利行使期間が未到来であるため、当該本新株予約権１個に係る買付け等の価格をそれぞれ１円とし、改めて当該提案を最終とする旨の提案を受領しました。
その後、当社は、本公開買付価格を2,210円、本株式報酬型新株予約権１個につき１円、第13回通常型新株予約権１個につき46,500円、第14回通常型新株予約権１個につき109,900円、第15回通常型新株予約権１個につき54,700円、第16回通常型新株予約権１個につき73,800円、第17回通常型新株予約権１個につき43,000円、第18回通常型新株予約権１個につき１円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至りました。
　以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、また、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社がタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して提示、また、ＳＭＢＣ日興証券が当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
　そして、当社は、2025年11月11日付で、本特別委員会から、答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
　以上の経緯の下、当社は、2025年11月12日開催の当社取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び2025年11月11日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）の内容、並びに日比谷パーク法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値向上に資するかどうか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行いました。
　その結果、当社は、以下の観点から、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
　本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（i）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題」に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境は、工作機械事業、特機事業共に競合他社との競争が激化しております。
当社が策定した第２次中期経営計画の下、激化する競争に対して、既存事業の構造的改革、また、収益源多様化の観点で取り組んでいる新規事業立上げは、スピード感をもって迅速に断行していく必要があると考えております。
　当社としては、経営管理体制や事業ポートフォリオにおける資源配分に関する抜本的構造改革を行うことで、激化する競争環境下でも現在以上の競争力を獲得することができ、第２次中期経営計画の達成、ひいては2030年の目指す姿への進化を遂げることができると考えているところ、当社が上場しており、当社に少数株主が存在している現在の状況では、当社の少数株主の利益を図る観点から、短期的な株式市場からの評価を意思決定における重要な考慮要素とせざるを得ず、機動的な経営資源の活用や意思決定の柔軟性及びスピードには一定の制約があると認識しております。
本取引により当社が非公開化することで、そうした制約を受けずに、短期的な業績にとらわれない中長期的な視点での取り組みや意思決定の迅速化を実現できると考えております。
また、当社は、上場企業である限り発生する上場維持費用、金融商品取引法上の開示及び監査に対応するリソース・費用、ＩＲ費用等の株主対応に関する経営資源を事業への投資に振り向けることができると考えております。
また、タイヨウ・パシフィック・パートナーズがこれまでに培ってきた、国内外の投資先の投資事例における経営ノウハウ、事業改革支援の経験及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズが保有する人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、当社の課題と考える事項の改善、当社中期経営計画への取り組みや経営課題への対応をはじめとした各種施策の実行が可能になると考えております。
当社としては、本取引を通じて当社が非公開化し、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの協働が可能となることで、以下（ア）～（ウ）のような施策の実施が可能となり、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
（ア）投資戦略の強化　工作機械業界は、世界経済動向と強い相関を示し、概ね３～４年程度で周期的な景気変動を迎えています。
そのような不安定な事業環境の中で、工作機械メーカーとして持続可能な経営体制を確立するには、一定の投資規律と財務健全性の維持が必要不可欠である一方、当社の企業価値向上に向けた投資戦略として、工作機械事業、特機事業の既存事業のいずれにおいても、また第２次中期経営計画にて掲げるメディカル（医療機器）事業といった新規事業の立上げの観点においても、更なる収益力の向上・収益源の多様化のためには、継続して戦略的投資が必要になると考えております。
特に多額の投資資金が必要になる事業立上げや事業の拡大フェーズにおいては、多様かつ大胆な事業投資の実行に伴って、そのモニタリングと、必要に応じた追加投資、撤退と大胆な経営判断が不可欠となります。
本取引により、「経営管理に係る重要指標の見える化」及び「投資規律の強化」を通じてモニタリング機能を強化することで、短期的な株価への影響を懸念することなく、大規模な新規・追加投資や、不採算事業からの撤退といった大胆な経営判断が機動的に実行可能となることが期待されます。
（イ）新規事業領域としてのメディカル（医療機器）事業の推進　当社は、2030年の目指すべき姿の達成に向け、第２次中期経営計画においてメディカル事業等将来性のある新規事業を第三の柱として推進していくことを目指しております。
新規事業領域においては、第１次中期経営計画（2022年～2024年）において取り組んでまいりました新規セグメント探索と事業化計画立案と推進の結果として、第２次中期経営計画においてメディカル事業への参入を企図しており、自社資源の活用によりオープンイノベーション活動を加速してまいる所存です。
　医療機器産業については、先進諸国においても特に少子高齢化の著しい本国において、重要性の高い産業領域であると認識しております。
医療機器産業は、グローバルでは高い成長が期待されている一方で、国内市場はグローバル市場と比較して成長の伸びは低いとみられており、グローバル市場に対する日本市場のシェアは大きく低下しております。
一方、国内市場は欧米に次ぐ大きな市場であり、また上記の著しい少子高齢化という背景を踏まえ、国内医療機器産業の再生が今後一層進んでいくものと考えております。
そのような産業領域への参入と確たるポジショニングの確立を目指し、メディカル事業領域への参入及び推進を進めております。
　本取引実施後、タイヨウ・パシフィック・パートナーズの持つグローバルネットワークを活かし、異なる業態を含めた多様な企業とのパートナーシップの強化により、既存事業の成長及び拡大に留まらず、新規事業領域であるメディカル事業においても、（ア）に記載の投資戦略を含めて柔軟かつ多角的な視点からの経営判断が可能になることが期待されます。
（ウ）筋肉質な収益構造への進化　当社は、工作機械事業においては「スイス型ＣＮＣ自動旋盤」を中心として、市場で確たるポジションを維持し、特機事業では、市場のトレンドや顧客のニーズに合わせた幅広い製品を製造し、競争力を獲得してまいりました。
一方、事業環境としては、工作機械事業では競合他社の台頭による競争激化、特機事業では新型コロナウイルスによる特需が終わり、収益性の低下が懸念される中で、（イ）による新規事業を含む抜本的な収益性向上が急務と認識しております。
具体的には、上記（ア）（イ）を踏まえ、当社全体の抜本的改革を目指す上で、工作機械事業においては価格競争力を有する注力市場への集中、コスト競争力の強化や生産リードタイムの短縮といった施策が必要であり、特機事業においては、多様な製品を市場ニーズに合わせて幅広く展開する現在の状況から、特に収益性や成長性の高い製品や地域に注力し、リソースを再配分することで、投資効率を最大化することが必要であると考えております。
　本取引により、既存事業だけでなく新規事業も含め、当社が全体として筋肉質な収益構造への転換をスピード感を持って取り組む体制を構築することによって、短期的な業績にとらわれない中長期的な視点での取り組みや意思決定の迅速化を実現することで、当社全体の抜本的改革が期待できると考えております。
　なお、当社株式の非公開化が行われた場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による人財の確保及び取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性が考えられます。
しかしながら、現在当社はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込んでおらず、事業から生じるキャッシュ・フローや金融機関からの借入れにより、資金確保は可能であると考えていること、また証券取引所への上場から30年以上経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていること、加えてこれまでの事業活動を通じて顧客・取引先・従業員に対する信用力及び知名度は既に確保できていることから、当社株式の非公開化による人財の確保及び取引先との取引に及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
　また、当社は、上記の協議・交渉を踏まえ、主に以下の点を考慮した結果、本公開買付価格（2,210円）、本新株予約権買付価格（第１回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第２回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第３回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第４回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第５回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第６回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第７回株式報酬型新株予約権１個につき１円、第13回通常型新株予約権１個につき46,500円、第14回通常型新株予約権１個につき109,900円、第15回通常型新株予約権１個につき54,700円、第16回通常型新株予約権１個につき73,800円、第17回通常型新株予約権１個につき43,000円、第18回通常型新株予約権１個につき１円）、及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、本株式報酬型新株予約権及び第18回通常型新株予約権に係る本新株予約権買付価格を除き、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株券等の売却の機会を提供するものであると判断しております。
（ア）本公開買付価格が、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の上限を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内の価格であること。
なお、本公開買付価格は、ＤＣＦ法を用いた場合の算定結果のレンジの中央値（2,625円）を下回るが、本特別委員会の実質的な関与の下真摯に協議・交渉した結果として合意がなされたことを踏まえると、ＤＣＦ法を用いた場合の算定結果のレンジの中央値を下回る水準であることのみをもって不当とは判断できない。
（イ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年11月11日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値1,691円に対して30.69％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,677円に対して31.78％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,690円に対して30.77％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,697円に対して30.23％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年９月30日までに成立した公開買付者が国内上場会社の完全子会社化（上場廃止）を目的として開始した公開買付け事例のうち、本公開買付けと類似性が認められない事例（公開買付け前において対象会社が買付者の連結子会社又は関連会社である事例、ＭＢＯ事例、同意なき買収事例、対抗的な公開買付け事例、二段階公開買付け事例）を除いた類似事例全133件におけるプレミアムの中央値（公表前営業日終値に対するプレミアムでは34.5％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは36.9％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは40.9％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムでは44.4％）と比較した場合、いずれの期間における中央値も下回っている一方、当該類似事例において、０％を基準に５％間隔で階級を定義すると、公表前営業日終値に対しては30～35％のプレミアムが付された事例が13件と最頻階級、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対しては30～35％のプレミアムが付された事例が13件と最頻階級、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対しては30～35％のプレミアムが付された事例が16件と最頻階級、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値の終値単純平均値に対しては30～35％のプレミアムが付された事例が14件と最頻階級となっており、いずれの期間におけるプレミアムの最頻階級とも同程度の水準にあるものと認められることから、当該プレミアムは、不合理な水準とまでは言えないと考えられること。
（ウ）本公開買付価格が、当社の2025年６月30日時点の自己資本97,360百万円を同時点における発行済株式総数（自己株式控除後）（47,864,167株）で割ることにより算出した１株当たり純資産額（2,034円）を上回っていること。
（エ）本公開買付価格が、当社株価の直近５年間における最高値（2,172円）を上回っているほか、ＳＭＢＣ日興証券による過去１年間から10年間における価格帯別売買高分析によれば、1,650～1,699円が最も取引された価格帯であり、本公開買付価格であれば、96％を超える数の当社株主の理論上の取得価格を上回ると試算されており、本公開買付価格が大多数の当社の一般株主に損失を生じさせない水準であることを推認させること。
（オ）本公開買付価格は、当社が2025年２月12日に公表した2025年12月期第２四半期の業績予想値と、2025年８月12日付で公表した「2025年12月期第２四半期（中間期）の業績予想値と実績値との差異および通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表した実績値との差異（以下「本件下方修正」といいます。
）を勘案して決定された価格であるが、本件下方修正前後の当社株価の推移を検証すると、当該開示直前取引日終値で１株当たり1,835円であったのに対し、2025年11月11日において1,691円に下落しているものの、当社は、第２四半期の業績につき、主力の工作機械事業では国内市場や欧州市場において販売が低調に推移したものの、中国市場では内需が好調であったことや米国市場において改善がみられたことに加えて為替の円高の影響を受けたことにより、売上、利益ともには前回予想を上回った一方で、通期の業績予想については、工作機械事業の中国向けの販売が引き続き好調に推移すると見込まれるものの、その他の地域では米国の通商政策の影響を受けることなどにより当初見込んでいた市況の回復が遅れる見込みであることから、売上は前回予想を下回る見通しであり、利益についても、かかる売上の減少に伴い前回予想を下回る見通しであることから本件下方修正を公表したものであり、為替レートの設定を含め、本件下方修正の公表の必要性及び内容について合理性が認められること。
（カ）本公開買付価格が、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が十分に採られた上で、本特別委員会からの意見・助言を踏まえた交渉方針に従って、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間で真摯な交渉を重ねた結果、決定された価格であること。
（キ）本公開買付価格並びに公開買付期間及び買付予定数の下限等の本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められ、公正であると判断されていること。
　以上より、当社は、2025年11月12日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第13回乃至第17回通常型新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、また、本株式報酬型新株予約権及び第18回通常型新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
　上記取締役会決議の詳細は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。
　その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付された当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び公開買付者及び本ファンドが所有する当社株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び本ファンドのみとするために、当社株式8,652,350株を１株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
　なお、本株式併合により、公開買付者及び本ファンド以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の割合当社株式について、8,652,350株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由　上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本ファンド以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却については、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び本ファンドのみとすることを目的とする本取引の一環として行われること、及び当社株式が2026年３月13日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2026年３月16日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,210円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称　ソルスティシア株式会社 ③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性　公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を株式会社静岡銀行（以下「静岡銀行」といいます。
）から70,600,000,000円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）を行うこと、及び本ファンドから出資を受けることにより賄うことを予定しているところ、当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2025年11月13日に提出した公開買付届出書及びそれに添付された静岡銀行から公開買付者への同日付融資証明書、並びに公開買付者に対して5,500,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の本ファンドによる2025年11月12日付出資証明書及び本ファンドに対して5,500,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨のTaiyo Unleash Holdings, LPによる2025年11月12日付出資証明書を確認し、その後、公開買付者及び静岡銀行の間で本銀行融資に係る融資契約が締結されたこと並びに本ファンドによる公開買付者に対する5,500,000,000円の出資が実行されたことを確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。
　以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み　当社は、本株式併合の効力発生後、2026年４月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年４月下旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年６月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを予定しております。
　当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠　本株式併合においては上記「１．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第