臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フォーラムエンジニアリング
EDINETコード、DEIE35487
証券コード、DEI7088
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フォーラムエンジニアリング
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年１月26日開催の取締役会において、①当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を目的とする、2026年２月25日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集すること、並びに②本臨時株主総会において、Ａ種種類株式の発行に必要な定款変更議案及び第三者割当の方法によるＡ種種類株式の発行に係る議案が承認されることを条件として、2026年３月２日に、KJ003株式会社（以下「他社株公開買付者」又は「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）につき決議しましたので、①金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定、②金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 Ⅱ．本第三者割当増資（金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づく開示）（１）株式の種類及び銘柄株式会社フォーラムエンジニアリングＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。
） （２）株券に関する事項①発行数Ａ種種類株式　１株 ②発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　１株につき24,504,000,000円資本組入額　　１株につき12,252,000,000円 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　24,504,000,000円資本組入額の総額　12,252,000,000円 ④株式の内容Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
Ａ）譲渡制限Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
但し、当会社が発行するＡ種種類株式が担保提供された場合における担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡によるＡ種種類株式の取得については、かかる承認があったものとみなす。
Ｂ）議決権Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）は、法令に別段の定めのある場合を除き、当会社の株主総会において議決権を有しない。
Ｃ）種類株主総会の決議事項当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合はこの限りではない。
当会社が募集株式又は募集新株予約権の発行又は処分を行う場合には、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項、第795条第４項又は第816条の３第３項に基づくＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
Ｄ）残余財産の分配当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類株主等」と総称する。
）に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」という。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）（以下「Ａ種残余財産分配額」という。
）を支払う。
Ａ種種類株主等に対しては、本項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
Ａ種種類株主等に対してＡ種残余財産分配額の全額が支払われた後、なお残余財産がある場合には、普通株主等に対し残余財産の全てを分配する。
Ａ種種類株主等に対して分配する１株当たりの残余財産の額が、Ａ種残余財産分配額の全額を支払うに不足する場合には、Ａ種種類株主等に対し、その保有するＡ種種類株式の数に応じて比例按分した当該残余財産を分配する。
普通株主等及びＡ種種類株主等に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
Ｅ）配当当社が、剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株主等に対して、普通株主等と同順位で、法令の定める範囲内において、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金額と同額の剰余金の配当を行う。
（３）発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に対してＡ種種類株式１株を割り当てます。
（４）引受人の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。
（５）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 （６）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①手取金の総額払込金額の総額　　　　24,504,000,000円発行諸費用の概算額　　90,000,000円差引手取概算額　　　　24,414,000,000円（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用その他諸費用です。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期Ａ種種類株式の新規発行により調達する資金は、2026年４月頃、本自社株公開買付けのための資金の一部に充当する予定です。
（７）新規発行年月日（払込期日）2026年３月２日 （８）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
（９）当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限①金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡制限該当事項はありません。
②合意による金銭を対価とする償還請求及び取得条項の制約について本基本契約において、割当予定先は金銭を対価としてＡ種種類株式の取得を請求する権利を有せず、また、当社は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得する権利を有しないものとされています。
③合意による普通株式を対価とする取得請求及び取得条項の制約について本基本契約において、割当予定先は普通株式を対価としてＡ種種類株式の取得を請求する権利を有せず、また、当社は普通株式を対価としてＡ種種類株式を取得する権利を有しないものとされています。
（10）取得者に関する事項Ａ種種類株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容については下記「（13）第三者割当の場合の特記事項」をご参照下さい。
（11）当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記「（13）第三者割当の場合の特記事項」をご参照下さい。
（12）保有期間その他の当該有価証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「（13）第三者割当の場合の特記事項」をご参照下さい。
（13）第三者割当の場合の特記事項①割当予定先の状況a.割当予定先の概要名称KJ003株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職及び氏名代表取締役　バーク・マレック国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先代表取締役　バーク・マレック03-6268-6000資本金の額10,000円事業の内容商業・商業に付随関連する一切の事業主たる出資者及びその出資比率KJ003 Group株式会社（出資比率：100％）b.当社と割当予定先との間の関係出資関係当社が保有している割当予定先の株式数０株（2026年１月27日現在）割当予定先が保有している当社の株式数普通株式29,761,258株（2026年１月27日現在）人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係該当事項はありません。
c.割当予定先の選定理由割当予定先を選定した理由については、上記「Ⅰ．本株式併合（金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づく報告）」の「（１）本株式併合の目的」をご参照ください。
d.割り当てようとする株式の数Ａ種種類株式　１株e.株券等の保有方針当社は、割当予定先から、割当株式であるＡ種種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
f.払込みに要する資金等の状況Ａ種種類株式の発行に係る払込みについては、割当予定先は、当該払込みに要する資金を、親会社であるKJ003 Group株式会社からの出資により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、割当予定先が2025年11月11日に提出した公開買付届出書及び2025年12月４日に提出した公開買付届出書の訂正届出書に添付された出資証明書及び融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認していることから、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
g.割当予定先の実態当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けており、また、本基本契約において、割当予定先は反社会的勢力ではなく、割当予定先と反社会的勢力の間に、何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
（注）割当予定先は、2026年１月27日現在、その発行済株式の全てを2025年10月22日に設立された株式会社であるKJ003 Group株式会社が所有しているとのことです。
また、KJ003 Group株式会社は、2026年１月27日現在、その発行済株式の全てを2025年10月22日に設立された株式会社であるKJ003 HD株式会社が所有しており、KJ003 HD株式会社は、2026年１月27日現在、ＫＫＲによって間接的に運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき2025年10月14日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKJ003 Investment L.P.が、その発行済株式の全てを所有しているとのことです。
②株券等の譲渡制限Ａ種種類株式の譲渡については、当社定款の定めに従い、当社の承認を要するものとします。
③発行条件に関する事項Ａ）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容当社は、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。
真摯な協議を重ねた結果、Ａ種種類株式の払込金額を１株当たり24,504,000,000円と決定いたしました。
当社としては、本第三者割当増資の払込金額は、本取引の実行により当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、Ａ種種類株式には客観的な市場価格がなく、また、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、本臨時株主総会において、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
なお、上記「②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当増資は、本取引の一環として行われる本自社株公開買付けを実行するための資金及び分配可能額の確保を目的とするものであり、かかる目的のために上記の払込金額でＡ種種類株式を引き受ける者を募集することが必要となります。
Ｂ）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠Ａ種種類株式の発行数量（１株）は本自社株公開買付けを実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ａ種種類株式は、無議決権株式であり、当社株式又は金銭を対価とする取得条項（当社がＡ種種類株主から当社株式又は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得できる権利）、及び当社株式又は金銭を対価とする取得請求権（Ａ種種類株主が当社に対して当社株式又は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得することを請求する権利）はいずれも定められていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社株式の希薄化は生じません。
④大規模な第三者割当に関する事項該当事項はありません。
⑤第三者割当後の大株主の状況Ａ）普通株式氏名又は名称住所所有株式数総議決権数に対する所有議決権の割合割当後の所有株式数割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合KJ003株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階29,761,258株56.02％29,761,258株56.02％株式会社ラテールホールディングス東京都千代田区神田鍛治町三丁目２番地４19,735,800株37.15％19,735,800株37.15％　（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
　（注２）Ａ種種類株式は、無議決権株式であり、当社株式又は金銭を対価とする取得条項（当社がＡ種種類株主から当社株式又は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得できる権利）、及び当社株式又は金銭を対価とする取得請求権（Ａ種種類株主が当社に対して当社株式又は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得することを請求する権利）はいずれも定められておらず、当社株式の希薄化は生じないため、当社株式の持株比率の変更はありません。
　（注３）「総議決権数に対する所有議決権の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
Ｂ）Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数総議決権数に対する所有議決権の割合割当後の所有株式数割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合KJ003株式会社東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階－－１株－ ⑥大規模な第三者割当の必要性該当事項はありません。
⑦株式併合等の予定の有無及び内容当社は、2026年５月15日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合を予定しております。
本株式併合の内容は、上記「Ⅰ．本株式併合（金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づく報告）」に記載のとおりです。
⑧その他参考になる事項該当事項はありません。
（14）当社の資本金（株式資本）の額及び発行済株式総数（2025年12月31日現在）①資本金の額117,313,650円 ②発行済株式総数普通株式　53,419,200株 （注）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2025年12月31日時点の数値を記載しております。
以　上