臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アウトルックコンサルティング株式会社
EDINETコード、DEIE39126
証券コード、DEI5596
提出者名（日本語表記）、DEIアウトルックコンサルティング株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるマネーフォワードコンサルティング株式会社（以下「マネーフォワードコンサルティング」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）及び新株予約権売渡請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年１月28日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式等売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年１月28日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号マネーフォワードコンサルティング株式会社本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番21号代表者の氏名代表取締役　島内　広史 （３）当該通知の内容当社は、マネーフォワードコンサルティングより、2026年１月28日付で、当社の株主の全員（但し、マネーフォワードコンサルティング及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をマネーフォワードコンサルティングに売り渡すことを請求し、また、当社の新株予約権者の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その有する当社の本新株予約権（注）の全部（以下「本売渡新株予約権」といいます。
）を売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
（注）「本新株予約権」は、具体的には、以下に記載する新株予約権を総称していいます。
ア 2022年３月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2024年５月１日から2032年４月28日まで）イ 2023年５月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2025年６月１日から2033年５月23日まで） ① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 該当事項はありません。
② 本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号） マネーフォワードコンサルティングは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき1,800円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ） 該当事項はありません。
イ 本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ・ハ） マネーフォワードコンサルティングは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といい、本株式売渡対価と併せて「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する新株予約権のうち、第１回新株予約権１個につき210円、第２回新株予約権１個につき１円の金銭を割当交付いたします。
④ 特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号） 2026年２月27日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号） マネーフォワードコンサルティングは、本売渡対価の全てを、マネーフォワードコンサルティングが保有する現預金により支払うことを予定しております。
マネーフォワードコンサルティングは、同社が2025年11月13日から2026年１月20日までの期間において実施した当社の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る公開買付届出書の添付書類として、2025年11月11日現在の同社の預金に係る同月12日付残高証明書を提出しておりますが、本株式等売渡請求の通知日現在においても、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
なお、マネーフォワードコンサルティングにおいて、本株式等売渡請求の通知日現在、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号） 本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった本売渡株主及び本売渡新株予約権者については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてマネーフォワードコンサルティングが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）本売渡対価を交付するものとします。
２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2026年１月28日 （２）当該決定がされた年月日2026年１月28日 （３）当該決定の内容マネーフォワードコンサルティングからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程マネーフォワードコンサルティングは、本公開買付けを行い、その結果、2026年１月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株式3,014,691株（所有割合（注１）：93.95％）を所有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）となりました。
（注１）「所有割合」の計算においては、当社が2025年11月13日に提出した第20期半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。
）に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（3,579,812株）に、2025年11月13日現在残存し行使可能な本新株予約権259,980個の目的となる当社株式の数（51,996株）を加算した株式数（3,631,808株）から、当社半期報告書に記載された2025年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（423,060株）を控除した株式数（3,208,748株）を分母としてそれに対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）を計算しております。
以下同じです。
当社は、2026年１月28日付で、マネーフォワードコンサルティングより、本公開買付けの成立により、マネーフォワードコンサルティングが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2025年11月12日に公表いたしました「親会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（当社が、2025年11月13日付で公表いたしました「（訂正）「親会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」による訂正、及び、2025年12月25日付で公表いたしました「（変更）「親会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の変更に関するお知らせ」による変更を含みます。
以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、マネーフォワードコンサルティングが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社をマネーフォワードコンサルティングの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）と、それぞれ同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第１回新株予約権の所有者（以下「第１回新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、第２回新株予約権の所有者（以下「第２回新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて、第２回新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、以下の記載のうち、マネーフォワードコンサルティングに関する記載については、マネーフォワードコンサルティングから受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯 当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2025年９月８日、マネーフォワードコンサルティングより、株式会社マネーフォワード（以下「マネーフォワード」といいます。
）が本取引の検討を開始した旨及び本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達され、同日、マネーフォワードコンサルティングに対し、協議に応じる旨の回答をいたしました。
当社は、本取引の検討並びにマネーフォワードコンサルティングとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、マネーフォワードコンサルティングが当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2025年９月16日開催の当社取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ2025年９月16日開催の当社取締役会において、本特別委員会（下記において定義します。
）の承認を得られることを条件として選任いたしました。
また、当社は、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一環として、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年９月16日開催の当社取締役会において、マネーフォワードグループ（マネーフォワード並びにマネーフォワードコンサルティングを含むマネーフォワードの子会社及び関連会社を総称していいます。
以下同じです。
）及び本取引の成否から独立した、当社の社外取締役（監査等委員・独立役員）である菊池英生氏（公認会計士、株式会社LeverN取締役、仙台運輸倉庫株式会社監査役、協三軽金属株式会社社外取締役）、社外取締役（監査等委員）である紀平貴之氏（弁護士）、社外取締役（監査等委員・独立役員）である岩楯めぐみ氏（社会保険労務士）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。
本特別委員会は、2025年９月25日開催の特別委員会において、マネーフォワードグループ及び当社並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータス・コンサルティングの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしてのTMI総合法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
さらに、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、マネーフォワードグループから独立した立場で、本公開買付けを含む本取引に係る検討（当社株式の価値算定の基礎となる当社の2026年３月期から2029年３月期までの事業計画の作成を含みます。
）及び判断を行う体制（本公開買付けを含む本取引の検討及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、上記の体制の下、プルータス・コンサルティングからマネーフォワードコンサルティングとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言及び当社株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、TMI総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受けながら、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重し、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、当社は、2025年９月８日に、マネーフォワードコンサルティングから、本取引について具体的に協議を開始したい旨を伝達されて以降、マネーフォワードコンサルティングとの間で、本取引に向けた継続的かつ具体的な協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、本特別委員会は、2025年９月26日に、マネーフォワードコンサルティングに対し、本取引の提案の経緯・背景、本取引の目的（本取引によって創出が見込まれるシナジー効果を含む。
）、本取引後の当社の経営方針、本取引の想定ストラクチャー（本取引における公正性担保措置を含む。
）、その他本公開買付けの諸条件等に関して書面による質問をしたところ、2025年10月７日に、マネーフォワードコンサルティングから当該質問事項について書面による回答を受けました。
当該回答を受け、本特別委員会は、2025年10月９日に、本取引の検討を深めるべく、マネーフォワードコンサルティングに対して本取引の目的、本取引後の当社の経営方針、本取引の想定ストラクチャー等に関して書面により追加質問をした上で、書面による回答及び本特別委員会の場における口頭での説明を要請いたしました。
そして、2025年10月14日開催の本特別委員会において、マネーフォワードコンサルティングから本取引の目的、本取引後の当社の経営方針、本取引の想定ストラクチャー等に関する口頭での説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。
また、本公開買付価格について、本特別委員会は、マネーフォワードコンサルティングとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。
具体的には、本特別委員会は、2025年10月16日に、マネーフォワードコンサルティングから、マネーフォワードコンサルティングのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社みずほ証券（以下「みずほ証券」といいます。
）が実施した株式価値分析の結果、当社株式の市場株価推移等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,400円（提案日の前営業日である2025年10月15日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場における当社株式の終値1,270円に対して10.24％（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,339円（円未満を四捨五入しております。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して4.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,325円に対して5.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,266円に対して10.58％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格については１円とする旨の初回提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、2025年10月17日、当該提案価格は、当社株式の本源的価値、上場来の株価推移等に照らし、到底受け入れられない水準であるとして、本公開買付価格の引上げ要請を行うとともに、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格の差額に本新株予約権の目的株式数を乗じた価格とするよう要請しました。
かかる要請を受けたマネーフォワードコンサルティングから、2025年10月22日、本公開買付価格を1,510円（提案日の前営業日である2025年10月21日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,315円に対して14.83％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,330円に対して13.53％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,325円に対して13.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,272円に対して18.71％のプレミアムを加えた金額）、第１回新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「第１回新株予約権買付価格」といいます。
）については、本公開買付価格1,510円と第１回新株予約権の行使価格750円との差額に第１回新株予約権１個の目的となる当社株式数0.2株を乗じた金額152円とすること、第２回新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「第２回新株予約権買付価格」といいます。
）については、第２回新株予約権の行使価格2,180円が本公開買付価格1,510円を上回るため、１円とする旨の２回目の提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、2025年10月23日、本公開買付価格は、①上場後極めて短期間で株主に退出を求める本件の特殊性に鑑みれば、当社の株式公開時の発行価格を意識すべきであること、②他社の類似案件と比較してプレミアム水準が著しく低いこと、③上場維持を前提とし、株主の強制的な退出を求めない2024年11月13日に公表した、マネーフォワードコンサルティングによる当社をマネーフォワードの連結子会社化することを目的とした当社株式に対する公開買付け（買付予定数の下限：1,834,800株（当時の所有割合（注）：50.10％）、買付予定数の上限：2,197,400株（当時の所有割合：60.00％）、買付け等の期間：2024年11月14日から2024年12月11日まで。
買付価格1,656円。
以下「前回公開買付け」といいます。
）時のプレミアム水準と比較してもプレミアム水準が著しく低いこと等に照らし、依然として、到底受け入れられない水準であるとして、本公開買付価格の引上げ要請を行うとともに、引き続き、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格の差額に本新株予約権の目的株式数を乗じた価格とするよう要請しました。
かかる要請を受けたマネーフォワードコンサルティングから、2025年10月27日、本公開買付価格を1,600円（提案日の前営業日である2025年10月24日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,303円に対して22.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,323円に対して20.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,326円に対して20.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,277円に対して25.29％のプレミアムを加えた金額）、第１回新株予約権買付価格については、本公開買付価格1,600円と第１回新株予約権の行使価格750円との差額に第１回新株予約権１個の目的となる当社株式数0.2株を乗じた金額170円とすること、第２回新株予約権買付価格については、第２回新株予約権の行使価格2,180円が本公開買付価格1,600円を上回るため、１円とする旨の３回目の提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、2025年10月27日、本公開買付価格は、他社の類似案件におけるプレミアム水準や、上場維持を前提とし株主の強制的な退出を求めない前回公開買付け時のプレミアム水準と比較してその水準が著しく低いこと、上場後極めて短期間で株主に退出を求める本件の特殊性が十分に考慮されていると考えられないこと、加えて、上場後約２年間という極めて短期間で株主に退出を求めることの当否については、当社が適切と考える市場株価を実現するために引き続き上場を維持する選択肢もあり得ることも踏まえて価格を慎重に検討すべきこと等に照らし、依然として、到底受け入れられない水準であるとして、本公開買付価格の引上げ要請を行うとともに、引き続き、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格の差額に本新株予約権の目的株式数を乗じた価格とするよう要請しました。
かかる要請を受けたマネーフォワードコンサルティングから、2025年10月29日、本公開買付価格を1,656円（提案日である2025年10月29日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,218円に対して35.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,305円に対して26.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して25.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,279円に対して29.48％のプレミアムを加えた金額）、第１回新株予約権買付価格については、本公開買付価格1,656円と第１回新株予約権の行使価格750円との差額に第１回新株予約権１個の目的となる当社株式数0.2株を乗じた金額181円とすること、第２回新株予約権買付価格については、第２回新株予約権の行使価格2,180円が本公開買付価格1,656円を上回るため、１円とする旨の４回目の提案を受けました。
さらに、本特別委員会は2025年11月４日にマネーフォワードコンサルティングと面談を行い、更なる価格の引上げを口頭で要請した上で、同日、東京証券取引所グロース市場における当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準が他社の類似案件におけるプレミアム水準と同等となる価格を要請しました。
加えて、上場後約２年間という極めて短期間で株主に退出を求めること、上場維持を前提とした前回公開買付けの後わずか１年で強制的に株主の退出を求めることの当否については慎重に判断すべきこと、本特別委員会における提案価格の検討においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を付すなどして少数株主の意見を十分に勘案できる条件設定を要請する必要性も生じ得ること、当社が適切と考える市場株価を実現するために引き続き上場を維持する選択肢もあり得ること等に照らし、本公開買付価格の引上げ要請を行うとともに、引き続き、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格の差額に本新株予約権の目的株式数を乗じた価格とするよう書面でも要請しました。
かかる要請を受けたマネーフォワードコンサルティングから、2025年11月６日、本公開買付価格を1,800円（提案日である2025年11月6日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,227円に対して46.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,276円に対して41.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,320円に対して36.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,281円に対して40.52％のプレミアムを加えた金額）、第１回新株予約権買付価格については、本公開買付価格1,800円と第１回新株予約権の行使価格750円との差額に第１回新株予約権１個の目的となる当社株式数0.2株を乗じた金額210円とすること、第２回新株予約権買付価格については、第２回新株予約権の行使価格2,180円が本公開買付価格1,800円を上回るため、１円とする旨の５回目の提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、マネーフォワードコンサルティングに対して、当社としての本取引に対する最終的な意思決定は2025年11月12日に開催予定の取締役会での決議によることを前提として、５回目の提案に応諾する旨を回答いたしました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容以上の経緯の下で、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年11月12日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
）。
また、当社は、プルータス・コンサルティングから、2025年11月11日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）の提供も受けております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
当社を取り巻く事業環境は、競合の台頭による競争激化が見込まれ、事業成長を継続するためには、当社の主要製品である「Sactona」への依存を回避するため早期に積極的な投資を実行する必要性が高まっております。
このような状況の下、当社は、マネーフォワードコンサルティングの連結子会社となった2024年12月以降、マネーフォワードコンサルティング及び当社が2024年11月13日付で締結した資本業務提携契約に基づく資本業務提携に基づき、マネーフォワードグループからの経験豊富な人材の出向受け入れ、マネーフォワードコンサルティングやナレッジラボとのSactona販売・導入に係る代理店契約締結、共同セミナーの実施、及びマネーフォワードグループによる当社人員採用に関する支援といったPost Merger Integration（PMI）施策を推進してまいりました。
しかし、当社が上場子会社として独立性を維持する現状においては、少数株主との利益相反への懸念等から、マネーフォワードグループ全体の最適化に資する戦略的なセールス・マーケティング機能の再構築や柔軟なプライシング戦略といった抜本的施策を迅速に実行することに制約が生じておりました。
当社は、上場により資本市場からの資金調達手段の獲得や社会的な信用力及び知名度の向上に伴う優れた人材の確保及び取引先等の拡大を図り、もって更なる事業拡大を目指して、当社株式を2023年12月に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたが、こうした課題認識に基づき慎重に検討を重ねた結果、今後も既存の取り組みの延長線上に留まるのではなく、本公開買付けを通じて当社を完全子会社化し、親子上場体制を解消することが不可欠であるとの結論に至りました。
これにより、迅速な意思決定を妨げる制約や、少数株主との構造的な利益相反関係が解消され、これまで以上に一体化した経営体制を構築することで、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、当社及びマネーフォワードコンサルティングの更なる企業価値向上に資するとの結論に至りました。
さらに、これまで実施できなかった製品の機能・サービス強化のためのM&Aや、AI・クラウド化等の先行開発投資も積極的に実施できるようになることも見込んでおります。
(ア) セールス・マーケティング体制の再構築当社がマネーフォワードコンサルティングの完全子会社になることで、セールス・マーケティング体制の再構築及び共通化を図ることが可能となり、受注見込みが高い案件を効果的に獲得することが期待できると考えております。
(イ) 各組織のKPI再設定及びモニタリング体制の構築当社がマネーフォワードコンサルティングの完全子会社になることで、マネーフォワードグループの有するKPIの設定や達成度に対するモニタリング、モニタリング結果に応じたアクション実行に関するノウハウを一層活用することが可能となり、当社の生産性の向上が期待できると考えております。
(ウ) パートナービジネスの強化当社がマネーフォワードコンサルティングの完全子会社になることで、マネーフォワードコンサルティングと当社の少数株主との間の利益相反構造が解消されることとなり、マネーフォワードグループの広範なネットワークとリソースを一層活用することが可能となるサポート体制を構築することが期待できると考えております。
(エ) コンサル組織の稼働精査及び生産性向上当社がマネーフォワードコンサルティングの完全子会社になることで、マネーフォワードグループの先進的なAI技術、経営管理・プロジェクト管理や目標設定ノウハウ等を一層活用することが可能となり、コンサルタントの稼働状況やプロジェクトの生産性を厳格に精査し、抜本的な組織再編と人材配置の最適化を機動的に行い、収益性が高まることが期待できると考えております。
(オ) 開発体制のモダン化当社がマネーフォワードコンサルティングの完全子会社になることで、マネーフォワードグループの技術ノウハウ・開発リソース（AI技術等）を一層迅速かつ大規模に共有することが可能となり、当社の開発体制の強靭化及びAI技術への取組みの強化を図るためのサポート体制を構築することが期待できると考えております。
なお、当社は、本取引の実行に伴うディスシナジーについても検討いたしました。
この点、本取引の実行により、当社株式は上場を廃止し、当社はマネーフォワードコンサルティングの完全子会社となることが企図されているところ、これにより、当社の取引先からの信用力や本取引実行後の経営体制変更に伴う従業員のモチベーション等への影響が考えられるものの、マネーフォワードグループの中核企業として、マネーフォワードブランドの信用力を最大限に活用できること、及びマネーフォワードコンサルティングから、当社の経営体制等について、従業員のモチベーションに最大限配慮することを前提として当社との間で慎重に協議していく方針である旨聞いていること等を踏まえ、当社としては、当社が本取引を通じて当社株式の上場を廃止し、マネーフォワードコンサルティングの完全子会社となることは、当社の取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しております。
また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることが挙げられますが、マネーフォワードグループからの安定的な資金供給を期待できることから、当該デメリットは生じないと当社としては考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格として1,800円は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ア) 本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格は、プルータス・コンサルティングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の範囲内の金額であること。
(イ) 本公開買付価格は、当社の上場来最高値である1,699円（2024年３月27日の取引時間中の最高値）を上回る水準であり、さらに、当社の株式公開時の発行価格1,800円と同額であること。
(ウ) 本公開買付価格は、当社株式の2025年11月11日の東京証券取引所グロース市場における終値1,226円に対して46.82％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,257円に対して43.20％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,317円に対して36.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,283円に対して40.30％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、そのプレミアムは類似案件35件（経済産業省によって「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降の支配株主による完全子会社化を意図した公開買付け事例であって、かつ、対象会社のＰＢＲが１倍を超える事例（但し、公表前リーク報道があった事例、ディスカウントＴＯＢ事例を除く。
））（公表日の前営業日を基準日として、同日の終値並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の平均値（それぞれ、37.98％、40.08％、38.83％、36.88％）と比較した場合、遜色のない相応の水準であること。
(エ) 本公開買付価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられた上で、当社及びマネーフォワードグループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、マネーフォワードコンサルティングとの間で真摯に交渉を重ね、当初のマネーフォワードコンサルティングからの提案価格である1,400円から400円引上げられた価格であること。
(オ) 当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格も含め、本取引の条件は公正でありかつ妥当であると判断されていること。
加えて、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に該当する買付予定数の下限が設定されていないものの、その他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられていると解されることに鑑みると、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えており、また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付け等の期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としていること等に鑑みれば、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、本公開買付けの公正性の担保に配慮したものであり、妥当なものであると考えています。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2025年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び第１回新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第２回新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて、第２回新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2026年１月21日、マネーフォワードコンサルティングより、本公開買付けの結果について、当社株式817,192株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年１月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、マネーフォワードコンサルティングの所有する当社株式の所有割合は93.95％となり、マネーフォワードコンサルティングは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、マネーフォワードコンサルティングより、2026年１月28日付で、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本売渡新株予約権対価は、本新株予約権買付価格と同一であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)マネーフォワードコンサルティングは、本売渡対価の全てを、同社が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、同社によれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであることから、同社による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2026年１月28日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、2026年１月28日開催の当社取締役会において、マネーフォワードコンサルティングからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決定いたしました。
（注）「当時の所有割合」とは、当社の2024年９月30日現在の発行済株式総数（3,578,160株）に、同日現在残存する新株予約権420,230個の目的となる当社株式の数（84,046株）を加算した株式数（3,662,206 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じです。
以　上