臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙AIAIグループ株式会社
EDINETコード、DEIE33557
証券コード、DEI6557
提出者名（日本語表記）、DEIAIAIグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　2026年１月23日開催の当社取締役会にて、当社子会社のAIAI Inclusive株式会社が、株式会社きららグループホールディングスの全株式を取得する株式譲渡契約書を締結し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしました。
　本株式取得は、株式会社きららグループホールディングス並びに株式会社きららグループホールディングスが全株式を保有する株式会社モード・プランニング・ジャパンが、特定子会社の異動並びに特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（1）株式会社きららグループホールディングス1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社きららグループホールディングス②　住所　　　　：東京都中央区銀座七丁目16番12号③　代表者の氏名：代表取締役　村越　秀男④　資本金　　　：80,000千円（2026年1月23日現在）⑤　事業の内容　：「雲母保育園」ブランドで保育所等を運営する株式会社モード・プランニング・ジャパンの株式保有及び運営管理を担う純粋持株会社2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ―個（うち間接所有分―個）異動後：2,420,690個（うち間接所有分2,420,690個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前： ―％（うち間接所有分―％）異動後：100％（うち間接所有分100％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社きららグループホールディングスの2026年１月23日現在における総株主等の議決権の数（2,420,690個）を基準に算出しております。
（2）株式会社モード・プランニング・ジャパン1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社モード・プランニング・ジャパン②　住所　　　　：東京都中央区銀座七丁目16番12号③　代表者の氏名：代表取締役　村越　秀男④　資本金　　　：80,000千円（2026年1月23日現在）⑤　事業の内容　：保育所等の運営、人材派遣事業2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ―個（うち間接所有分―個）異動後：2,420,690個（うち間接所有分2,420,690個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前： ―％（うち間接所有分―％）異動後：100％（うち間接所有分100％）（注）　総株主等の議決権に対する割合は、株式会社の2026年１月23日現在における株式会社モード・プランニング・ジャパン総株主等の議決権の数（2,420,690個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社子会社AIAI Inclusive株式会社が株式会社きららグループホールディングス株式を取得することにより子会社（当社の孫会社）となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当、さらに株式会社きららグループホールディングスが全株式を保有する株式会社モード・プランニング・ジャパンに関しても、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになるためです。
②　異動の年月日：2026年２月27日（予定） ２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（1）取得対象子会社の概要1）株式会社きららグループホールディングス①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社きららグループホールディングス本店の所在地東京都中央区銀座七丁目16番12号代表者の氏名代表取締役　村越　秀男資本金の額80百万円純資産の額1,850百万円総資産の額5,910百万円事業の内容純粋持株会社。
「雲母保育園」ブランドで保育所等を運営する株式会社モード・プランニング・ジャパンの株式保有及び運営管理。
②最近三年間に終了した各事業年度の連結売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益決算期2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高8,369百万円9,032百万円9,511百万円営業利益又は営業損失(△)△74百万円△113百万円219百万円経常利益又は経常損失(△)△23百万円△83百万円350百万円親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)45百万円△85百万円341百万円③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
1）株式会社モード・プランニング・ジャパン①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社モード・プランニング・ジャパン本店の所在地東京都中央区銀座七丁目16番12号代表者の氏名代表取締役　村越　秀男資本金の額80百万円純資産の額1,890百万円総資産の額6,234百万円事業の内容保育所等の運営、人材派遣事業②最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益決算期2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高8,355百万円9,026百万円9,501百万円営業損失(△)△87百万円△298百万円△35百万円経常利益又は経常損失(△)223百万円△256百万円97百万円当期純利益又は当期純損失(△)93百万円△255百万円66百万円③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社グループでは、AIAI 三育圏の推進のため、そして保育業界における当社グループのプレゼンス向上のため、M&Aによる規模の拡大を進めています。
取得対象子会社である株式会社きららグループホールディングは、運営会社である株式会社モード・プランニング・ジャパンで首都圏を中心に全国の主要都市に75施設の保育園を展開しています。
中心となる雲母（きらら）保育園は、全園に管理栄養士等を配置し、調理だけでなく保育に関与するなど食育に特徴をもつ保育運営を行っております。
取得対象会社に関しては、出店エリアの親和性が高く、認可保育園が中心の出店形態であり、食育による差別化を図っていることなどから、当社グループに迎え入れることにより、(１)両社の取り組みのグループ内展開、(２)人材の交流を通じた保育の質の更なる向上、(３)管理部門の生産性の向上などを進め、当社グループの企業価値の向上を図ることが可能である判断し、取得するものです。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　　9,545百万円その他（新株予約権）取得価額　　　710百万円諸費用（概算額）　　　　　　　　　150百万円合計（概算額）　　　　　　　　 10,405百万円以　上