臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ジャパニアス株式会社
EDINETコード、DEIE37911
証券コード、DEI9558
提出者名（日本語表記）、DEIジャパニアス株式会社
提出理由 　当社は、株式会社コプロ・ホールディングス（本社：愛知県名古屋市、代表取締役社長：清川　甲介）の連結子会社である株式会社コプロテクノロジー（以下、コプロテクノロジー社）より、求人サイト「ベスキャリIT」を主軸としたIT技術者の派遣及び準委任契約を伴うSES（システム・エンジニアリング・サービス）事業（以下、「本事業」といいます。
）を吸収分割の方法により承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。
）を決議いたしましたので、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 (1) 当該吸収分割の相手会社についての次に掲げる事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年3月31日現在）商号株式会社コプロテクノロジー本店の所在地愛知県名古屋市中村区名駅南1-24-20 名古屋三井ビルディング新館13F 1304号代表者の氏名代表取締役社長　西岡 秀樹資本金の額35百万円純資産の額481百万円総資産の額1,113百万円事業内容労働者派遣事業、有料職業紹介事業 ② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高1,021百万円2,050百万円3,312百万円営業利益29百万円42百万円24百万円経常利益29百万円41百万円23百万円当期純利益18百万円27百万円14百万円 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社コプロ・ホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2) 当該吸収分割の目的　当社は、「先端エンジニアリング事業におけるデジタル人材の雇用と創出」を長期ビジョンとしてデジタル人材１万人を目指しており、中期経営計画においてはIT人材の規模拡大を図るべく、事業基盤の再構築や量的拡大から質的拡大への転換、およびM&Aによる新たな成長準備に取り組んでおります。
　今回、本吸収分割により、求人サイトの自社運営を通じて、フリーランスを含むエンジニア数の更なる増加が見込まれることから、当社の競争力強化及び収益基盤の安定化に寄与できるものと判断いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法　コプロテクノロジー社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容　当社は、コプロテクノロジー社へ本吸収分割の対価として金730百万円の金銭を交付する予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 当該吸収分割の日程当該吸収分割契約承認取締役会決議（当社）2026年１月13日当該吸収分割契約承認取締役会決議（コプロテクノロジー社）2026年１月15日吸収分割契約締結2026年１月15日当該吸収分割契約承認株主総会決議（当社）2026年２月24日（予定）吸収分割効力発生日2026年３月27日（予定） (ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　該当事項はありません。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務　当社は、本事業に関連する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を、当社とコプロテクノロジー社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由　　本吸収分割において当社がコプロテクノロジー社へ支払う金銭の額は、コプロテクノロジー社から受領した事業計画及びヒアリング内容等を基に、DCF法及びマルチプル法により算定した結果に加え、本事業の業績動向及び本吸収分割による相乗効果等を踏まえ、当社とコプロ・ホールディングス社が真摯に協議及び交渉を行い、決定したものです。
② 算定に関する事項(ⅰ) 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　ファイブ・スター・パートナーズ株式会社。
なお、当社と重要な利害関係はありません。
(ⅱ) 算定の概要　DCF法においては、ファイブ・スター・パートナーズ社は、本事業について、コプロテクノロジー社が作成した2027年3月期から2028年3月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用して算定しております。
なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
また、当該財務予測は、本組織再編の実施を前提として作成しております。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年11月30日現在）商号ジャパニアス株式会社本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー18F代表者の氏名代表取締役会長 兼 社長　西川 三郎資本金の額23百万円純資産の額3,379百万円総資産の額5,786百万円事業内容AI・IoT・クラウドを中心とした先端エンジニアリング事業