臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社共和電業
EDINETコード、DEIE01921
証券コード、DEI6853
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社共和電業
提出理由 当社は、第80期を記念し、当社グループの従業員の貢献に報いるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、当社グループが一丸となって企業価値の持続的な向上を図っていくことを目的として、①2026年１月26日開催の当社取締役会において、当社の従業員513名に対し、当社に対する合計117,005,800円の金銭債権を、②2026年１月22日開催の当社子会社の取締役会において、当社子会社の従業員360名(以下、上記の当社の従業員と併せて「対象者」といいます。
)に対し、当社子会社に対する合計70,894,400円の金銭債権を支給することを決議しました。
その上で、当社は、2026年１月26日開催の当社取締役会において、これらの金銭債権の合計187,900,200円(以下「本金銭債権」といいます。
)を現物出資の目的として(募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金751円)、当社の普通株式合計250,200株(以下「本割当株式」といいます。
)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。
)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄(募集株式の種類)　　　　　　　　　 株式会社共和電業　普通株式 (2) 本割当株式の内容①　処分数(募集株式の数)　　　　　　　　 250,200株 ②　処分価格及び資本組入額(ⅰ) 処分価格(募集株式の払込金額)　　　751円注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。
(ⅱ) 資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　処分価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 処分価額の総額　　　　　　　　　　187,900,200円(ⅱ) 資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、対象者に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は[100]株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員　513名　155,800株当社子会社の従業員　360名　94,400株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社に属する対象者を含みます。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間対象者は、2026年６月１日(払込期日)から2029年５月31日までの間(以下「本譲渡制限期間」という。
)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない(以下「本譲渡制限」という。
)。
②　譲渡制限の解除当社は、対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除する。
また、当社は、対象者が、本譲渡制限期間が満了する前において、雇用期間満了(定年退職及び定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間を含む。
ただし、パート社員については、払込期日の時点で勤続５年以上のものに限る)、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由(介護休業期間の満了に伴う退職、勤続年数10年以上の従業員に係る私傷病休職期間の満了に伴う退職等)により当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場合、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社取締役会が正当と認める事由でない事由により当社及び当社子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
当社は、本譲渡制限期間中に、対象者が法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、本割当株式の全部を当然に無償で取得することができることとする。
④　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
⑤　株式の管理本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、本譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)2026年６月１日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上