臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 八洲電機株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E02812 |
| 証券コード、DEI | 3153 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 八洲電機株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2026年１月21日開催の取締役会におきまして、2026年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である八洲ＥＩテクノロジー株式会社（以下「八洲ＥＩテクノロジー」という。 ）の事業のうち情報・通信に関する事業を、吸収分割の方法により承継すること（以下「本吸収分割」という。 ）を決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 吸収分割の決定 | （1）本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号八洲ＥＩテクノロジー株式会社本店の所在地東京都千代田区神田駿河台三丁目4番地 龍名館本店ビル4階代表者の氏名代表取締役社長 白石 誠仁資本金の額350百万円（2025年3月31日現在）純資産の額1,937百万円（2025年3月31日現在）総資産の額3,384百万円（2025年3月31日現在）事業の内容空調・給排水衛生設備工事全般、基幹業務システム・ネットワークシステムに関連する電気工事、情報・通信機器の販売及びシステム工事など ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高4,982百万円6,396百万円4,956百万円営業利益318百万円418百万円323百万円経常利益322百万円423百万円330百万円当期純利益229百万円308百万円219百万円 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 八洲電機株式会社（提出会社） 100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の100％出資の子会社であります。 人的関係当社より取締役、監査役、従業員を派遣しております。 取引関係当社との取引関係があります。 （2）本吸収分割の目的 当社は、八洲ＥＩテクノロジーの有する情報・通信に関する事業を既存の事業と融合させることがグループ全体の事業成長の重要な戦略であると判断し、当社に会社分割（簡易吸収分割）による事業承継を行うこととしました。 なお、吸収分割会社となる八洲ＥＩテクノロジーは空調・給排水衛生設備工事事業の拡大に集中することで更なる企業価値の向上を図ってまいります。 （3）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①会社分割の方法当社の完全子会社である八洲ＥＩテクノロジーを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継とする吸収分割です。 ②吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割において、八洲ＥＩテクノロジーに割当てられる当社の株式その他の金銭等はありません。 ③その他の吸収分割契約の内容ⅰ）本吸収分割の日程吸収分割契約承認の取締役会決議日 2026年１月21日吸収分割契約締結日 2026年１月21日効力発生日 2026年４月１日（予定）(注) 本吸収分割は、当社において会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、八洲ＥＩテクノロジーにおいては会社法第784条第１項に定める略式吸収分割に該当する為、各社とも、株主総会の承認を受けることなく本吸収分割を行います。 ⅱ）承継により増加する資本金本吸収分割により増加する資本金の額はありません。 ⅲ）吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。 ⅳ）承継する権利義務当社は本吸収分割に際して、吸収分割契約に定めるところに従い、八洲ＥＩテクノロジーの情報・通信に関する事業に係る資産、負債及び契約上の地位その他の権利義務を承継します。 なお、当社が承継する債務は、併存的債務引受の方法によります。 ⅴ）債務履行の見込み本吸収分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しています。 （4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 株式の割当等はありません。 （5）当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号八洲電機株式会社本店の所在地東京都港区新橋三丁目1番1号代表者の氏名代表取締役社長 兼 グループＣＯＯ 清宮 茂樹資本金の額1,585百万円（2025年3月31日現在）純資産の額30,830百万円（2025年3月31日現在）総資産の額64,141百万円（2025年3月31日現在）事業の内容電気機器、電子情報機器、産業用設備、空調関連機器等の販売及びシステム工事など |