臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社Fast Fitness Japan |
| EDINETコード、DEI | E35318 |
| 証券コード、DEI | 7092 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社Fast Fitness Japan |
| 提出理由 | １【提出理由】株式会社JG35（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2025年12月２日から2026年１月20日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注）2018年３月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2020年３月６日から2028年３月２日まで）(以下「本新株予約権」といいます。 ) |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動（1） 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）ア 株式会社JG35名称株式会社JG35住所東京都港区虎ノ門一丁目３番１号代表者の氏名代表取締役 中坪 武之資本金の額300,050,000円事業の内容当社の株券等を取得及び所有し当社の事業活動を支配及び管理すること イ 株式会社オーク名称株式会社オーク住所埼玉県草加市住吉一丁目７番７号代表者の氏名代表取締役 大熊 章資本金の額2,000,000円事業の内容有価証券の保有及び運用 （2） 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 ア 株式会社JG35 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後180,815個95.09％（注）異動後の「所有議決権の数」は、公開買付者及び公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株式会社オーク（以下「オーク」といいます。 ）の所有する議決権の数の合計値であります。 イ 株式会社オーク 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前91,089個47.91％異動後180,815個（うち間接保有89,726個）95.09％（うち間接保有47.19％）（注）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」とは、（ⅰ）当社が2025年11月14日に公表した「2026年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年９月30日現在の当社の発行済株式数（18,771,180株）から、(ⅱ)同日現在当社が所有する自己株式数（16,568株）を控除した株式数（18,754,612株）に、(ⅲ)同日現在残存する本新株予約権333個の目的となる当社株式数（259,740株）を加算した株式数（19,014,352株）に係る議決権の数（190,143個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下同じです。 （3） 当該異動の理由及びその年月日異動の理由当社は、2025年１月20日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式8,972,661株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（3,254,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年１月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者及び公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意しているオークの所有する議決権の数の割合の合計が50％を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 これに伴い、公開買付者の親会社となることが見込まれるオークも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。 異動の年月日（予定）2026年１月27日(本公開買付けの決済の開始日) |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(1) 当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社JG35 (2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合（新たに主要株主となるもの）株式会社JG35 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後89,726個47.19％ (3) 当該異動の年月日（予定）2026年１月27日(本公開買付けの決済の開始日) (4) その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額 2,219,456千円本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 18,771,180株 以 上 |