臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙栗林商船株式会社
EDINETコード、DEIE04254
証券コード、DEI9171
提出者名（日本語表記）、DEI栗林商船株式会社
提出理由 　栗林商船株式会社（以下「当社」といいます。
）及び三陸運輸株式会社（以下「三陸運輸」といい、当社及び三陸運輸を総称して、以下「両社」といいます。
）は、2026年１月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、三陸運輸を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日、当社と三陸運輸の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 （１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号三陸運輸株式会社本店の所在地宮城県塩竈市貞山通三丁目11番28号代表者の氏名代表取締役　栗林　宏吉資本金の額93百万円（2025年９月末日現在）純資産の額6,659百万円（2025年３月末日現在）総資産の額8,401百万円（2025年３月末日現在）事業の内容１.港湾運送事業２.通関業３.貨物利用運送事業（鉄道.自動車.内航）４.倉庫業５.貨物自動車運送業６.船舶代理店業７.国際複合一貫輸送業８.航空運送代理店業９.利用航空運送事業10.梱包業11.計量証明事業12.損害保険代理業13.毒物劇物一般販売業14.産業廃棄物処理業15.リース業16.人材派遣業17.業務請負業18.前各号に関連し又は付随する事業 ②　最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高7,6527,4517,518営業利益172206297経常利益258304393当期純利益175187287 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年１月１日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）栗林商船株式会社89.5佐瀬安彦7.05 （注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有割合です。
④　提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係資本関係当社は、2026年１月１日現在三陸運輸の発行済株式数（781,230株）の89.5%に相当する699,790株の株式を保有しており、筆頭株主であります。
人的関係当社と三陸運輸との間には、当社の取締役２名及び監査役１名が三陸運輸の取締役及び監査役を兼任している人的関係があります。
取引関係当社と三陸運輸との間には、運送委託、作業委託等の取引関係があります。
直近事業年度における当社の三陸運輸に対する取引金額は347百万円となっております。
三陸運輸と当社との間には、運送委託契約等の取引関係があります。
直近事業年度における三陸運輸の当社に対する取引額は359百万円となっており、当社の売上高に占める割合は２％です。
（２）本株式交換の目的　　当社グループは、海運事業及び物流関連事業を中核として、安全かつ安定的な物流サービスの提供を通じて社会インフラを支えることを使命としております。
物流業界を取り巻く環境経営は、エネルギー価格の変動、人手不足の深刻化、環境対応への要請の高まりなど、大きく変化しており、これらに的確に対応するためには、グループ全体としての経営基盤及び競争力の一層の強化が不可欠であると認識しております。
　　当社グループは、2025年から2027年までを対象とする「栗林商船グループ第二次中期経営計画」において、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、事業基盤の強化、グループ経営の高度化を図るべく「資本面でのグループ連携強化」を推進することとしております。
　　三陸運輸は、当社グループの物流機能を担う重要な子会社として、地域に根差した輸送体制と実績を有しており、当社グループの事業運営において重要な役割を果たしてまいりました。
今般、同社を当社の完全子会社とすることは、第二次中期経営計画の実現に向けたグループ経営体制強化の一環であり、事業戦略及び投資判断等に関する意思決定をより迅速かつ柔軟に行う体制の構築につながるものと考えております。
　　また、本完全子会社化を通じて、海運事業と陸上物流事業の連携を一層強化し、グループ一体となった運営体制を構築することで、輸送品質の向上、業務効率化及びコスト競争力の強化を図り、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するものと判断しております。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方法　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、三陸運輸を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社については、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、三陸運輸については、2026年２月25日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年４月１日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 栗林商船（株式交換完全親会社）三陸運輸（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１4.38本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：356,707株（予定） （注１）本株式交換に係る割当比率　当社は、三陸運輸株式１株に対して、当社株式4.38株を割当交付いたします。
ただし、基準時（以下に定義します。
）において当社が所有する三陸運輸株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式数　当社は、本株式交換に際して、当社が三陸運輸の発行済株式の全部（ただし、当社が所有する三陸運輸株式を除きます。
）を効力発生日の前日の最終の三陸運輸の株主名簿に記載又は記録された三陸運輸の株主の皆様（ただし、当社を除きます。
）に対して、その所有する三陸運輸株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定です。
当社はかかる交付にあたり、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
　なお、三陸運輸は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が三陸運輸の発行済株式の全部（ただし、当社が所有する三陸運輸株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、三陸運輸の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い　本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる三陸運輸の株主の皆様におかれましては、当社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用することができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）　会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い　本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の割当交付を受けることとなる三陸運輸の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取扱い　株式交換により株式交換完全子会社となる三陸運輸は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④　その他の本株式交換契約の内容 　当社と三陸運輸との間で2026年１月20日に締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書 栗林商船株式会社（以下「甲」という。
）と、三陸運輸株式会社（以下「乙」という。
）とは、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換） 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行う。
第２条（商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 甲　　商号：栗林商船株式会社　　　　　住所：東京都千代田区大手町二丁目２番１号(2) 乙 　商号：三陸運輸株式会社　　　　　住所：宮城県塩竈市貞山通三丁目11番28号 第３条（効力発生日）本件株式交換の効力発生日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年４月１日とする。
ただし、本件株式交換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。
第４条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て） １　　甲は、本件株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、甲を除く。
）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に4.38を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２　　甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、甲を除く。
）に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式4.38株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３　　前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第５条（資本金及び準備金の額） 本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第６条（簡易株式交換）甲は、会社法796条２項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。
ただし、会社法796条３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
第７条（自己株式の消却）乙は、本件株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙株式は除く。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）において乙が有する全ての自己株式（本件株式交換に関する会社法785条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。
）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第８条（本契約の変更及び解除） 本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本件株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（費用） 本契約の締結及び履行に係る費用については、各自の負担とする。
第10条（合意管轄裁判所） 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項） 本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、別途甲乙協議の上解決するものとする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2026年１月20日 甲　東京都千代田区大手町二丁目２番１号 　　栗林商船株式会社 　　代表取締役　栗林　宏吉 乙　宮城県塩竈市貞山通三丁目11番28号　　三陸運輸株式会社　　代表取締役　髙城　崇充 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び三陸運輸から独立した第三者算定機関として税理士法人二重橋総合会計事務所（以下「二重橋総合会計事務所」といいます。
）を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
　算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果等を踏まえて、三陸運輸の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
　なお、二重橋総合会計事務所は、当社及び三陸運輸の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②　算定に関する事項　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2026年１月９日とし、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を採用することにいたしました。
　これに対し、三陸運輸の株式価値については、三陸運輸は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
　各算定手法による三陸運輸の普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
算定手法株式交換比率の算定結果栗林商船三陸運輸市場株価法ＤＣＦ法3.33～6.06類似会社比較法3.37～5.34 　算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測される三陸運輸の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
　なお、二重橋総合会計事務所は、三陸運輸の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報等を原則としてそのまま採用しております。
　また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、三陸運輸の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、三陸運輸の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③　上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる三陸運輸は非上場会社のため、該当事項はありません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号栗林商船株式会社本店の所在地東京都千代田区大手町二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長　　栗林　宏吉資本金（2025年3月末日現在）1,215百万円純資産現時点では確定しておりません。
純資産現時点では確定しておりません。
事業内容海運業、船舶代理業、海運仲立業、倉庫業、保険代理業、通運業、貨物利用運送事業、自動車・航空機・船舶類のリース業、不動産の売買、賃貸借及びその仲介、並びにこれらに付帯する一切の事業