臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社日本製鋼所
EDINETコード、DEIE01232
証券コード、DEI5631
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社日本製鋼所
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年１月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である日本製鋼所M&E株式会社（以下、「M&E社」という。
）を吸収合併（以下、「本合併」という。
）することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】(1）当該吸収合併の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本製鋼所M&E株式会社本店の所在地北海道室蘭市茶津町４番地代表者の氏名代表取締役社長　上田　奏資本金の額100百万円（2025年３月31日現在）純資産の額18,303百万円（2025年３月31日現在）総資産の額51,290百万円（2025年３月31日現在）事業の内容素形材製品等の製造・販売、エンジニアリング事業ほか ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（百万円）36,30946,36751,315営業利益又は営業損失（△）（百万円）△6403,3586,206経常利益又は経常損失（△）（百万円）△8303,4306,340当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）△2,0114,2655,238 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社日本製鋼所100％ ④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係M&E社は当社の完全子会社です。
人的関係当社の役員及び従業員がM&E社の取締役及び監査役に就任しております。
また、当社の従業員がM&E社へ出向しております。
取引関係当社は素形材・エンジニアリング事業に係る設備をM&E社に貸与しております。
(2）当該吸収合併の目的　①　2020年４月に実施した組織再編の目的と現況　当社グループは、2011年３月の東日本大震災以降に事業環境が大きく悪化し、収益力の改善が課題となっていた素形材・エンジニアリング事業（旧「素形材・エネルギー事業」）について、同事業の規模を維持した上で安定黒字体制を確立するため、2020年４月に室蘭製作所を中心として、過去に機能分社を行った子会社４社を対象とする組織再編を行い、M&E社を設立しました。
　その後、M&E社は、事業の一体運営による生産の効率化、素形材・エンジニアリング事業の高収益化を目的とした製品ポートフォリオの見直しなど、収益構造の改革を進めた結果、素形材・エンジニアリング事業の資本収益性は大きく改善し、組織再編の目的であった安定黒字体制を確立しております。
　②　本合併の目的Ⅰ．素形材・エンジニアリング事業の持続的成長　世界では、デジタル化の加速、人工知能（AI）の急速な活用拡大、中長期的なEVの普及などにより電力需要の大幅な増加が見込まれるとともに、低炭素社会の実現に向けて原子力発電や高効率火力発電用の素形材製品に対する開発ニーズが高まるなど、素形材・エンジニアリング事業を取り巻く環境に大きな変化が生じています。
これらの社会ニーズに迅速に対応し、同事業の持続的な成長を実現していくために、本合併により組織を一体化して事業を運営することで、優秀な人材の安定的な獲得と当社グループが有する経営資源の機動的な配分を図ってまいります。
Ⅱ．グループ内シナジー創出の加速　我が国においては、安全保障環境の厳しさが増す中、国の防衛力強化方針のもと、引続き高水準の防衛予算が維持される見通しです。
当社グループにおいては、中期経営計画「JGP2028」の最終年度において、防衛関連機器の売上高800億円への成長・拡大を目指しており、従来、産業機械事業の主力拠点である広島製作所を中心に火砲などの防衛関連機器を生産してまいりましたが、適地生産による生産能力拡大を図る中、装輪装甲車などの一部製品につきましては、素形材・エンジニアリング事業の主力拠点であるM&E社の室蘭製作所が有する技術的知見及び機器の組立等の生産能力を活用した生産体制の構築を推進しております。
本合併により、事業規模の拡大に合わせた管理・運営体制の充実に加え、M&E社が有する鋼素材の製造技術を最大限活用し、より一層の内製化の推進と製品力の強化を図ってまいります。
　また、超スマート社会の実現に対する社会ニーズが高まる中、当社はM&E社と役割分担し、パワー半導体などに用いられる窒化ガリウム（GaN）結晶の量産技術開発に注力しております。
本合併により人材・技術を当社に集約し、技術開発全体をワンストップで管理・運営することで技術の完成を早め、GaN結晶の早期社会実装を目指してまいります。
Ⅲ．コーポレート・ガバナンスの更なる強化　当社グループは、本合併により、企業価値の最大化を目指すとともに、コーポレート機能の一本化によるガバナンスの更なる強化を図ってまいります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法　当社を存続会社とし、M&E社を消滅会社とする吸収合併であります。
②　吸収合併に係る割当ての内容　当社は、M&E社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
③　その他の合併契約の内容＜合併の日程＞合併契約承認取締役会決議日　　　2026年１月19日合併契約締結日　　　　　　　　　2026年１月19日合併期日（効力発生日）　　　　　2026年４月１日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、M&E社においては会社法第 784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社日本製鋼所本店の所在地東京都品川区大崎一丁目11番１号代表者の氏名代表取締役　松尾　敏夫資本金の額19,865百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容産業機械事業、素形材・エンジニアリング事業及びその他事業以　上